钢研高纳(300034):放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易
北京钢研高纳科技股份有限公司关于放弃参股子公司青岛钢研新材 料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 （一）交易内容 青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）系北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）的参股公司，2019年6月，公司出资1.25亿元参股投资设立青岛钢研，截至本公告披露日，公司持股50%，钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）持股50%。 大慧私募拟将其持有的青岛钢研50%股权转让给中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”），根据第三方评估机构的评估值，交易价格为16,230.95万元。本次股权转让完成后，中钢研河北将持有青岛钢研50%股权。 公司作为青岛钢研的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，放弃上述股权转让的优先购买权。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让的转让方大慧私募为公司参股公司，受让方中钢研河北为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）全资子公司，为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权事项属于关联交易。 （三）审议程序 2025年8月25日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，上述议案已经公司第七届监事会第三次会议和第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。 二、关联方基本情况 （一）受让方基本情况 1、企业名称：中钢研（河北）科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：40,000万元 4、成立日期：2021年12月31日 5、注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号 6、法定代表人：徐利平 7、统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C 8、经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股东及出资情况
10、关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。 11 2024 0 、主要财务数据：中钢研河北 年度经审计营业收入为 元、净利润 为0.50万元；截至2024年12月31日经审计总资产为41,039.99万元、净资产为40,001.75万元；2025年1-5月经审计营业收入为0元、净利润为-1.92万元，截至2025年5月31日经审计总资产为52,671.07万元，净资产为39,999.83万元。 12、是否为失信被执行人：否 （二）转让方基本情况 1、企业名称：钢研大慧私募基金管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：30,000.00万元 4、成立日期：2012年9月6日 5、注册地址：北京市海淀区学院南路76号19楼 6、法定代表人：陆星新 7、统一社会信用代码：91110108053604836K 8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理；投资融资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股东及出资情况：
10、关联关系说明：大慧私募为公司参股公司，公司持有大慧私募5%股权，同时大慧私募受公司控股股东中国钢研间接控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，大慧私募为公司的关联法人。 11、主要财务数据：大慧私募2024年度经审计营业收入为583.35万元，净利润为-2,336.66万元，截至2024年12月31日经审计总资产为30,780.37万元，净资产为28,575.66万元；2025年1-5月经审计营业收入为317.68万元，净利润为1,854.72万元，截至2025年5月31日经审计总资产为33,195.33万元，净资产为30,430.39万元。 12、是否为失信被执行人：否。 三、交易标的的基本情况 （一）标的公司概况 1、企业名称：青岛钢研新材料科技发展有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：25,000万元 4、成立日期：2019年6月28日 5、注册地址：山东省青岛市市北区开平路22号7号楼301 6、法定代表人：邢杰鹏 7、统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R 8、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、是否为失信被执行人：否 （二）主要财务指标
注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额 （三）交易前后标的公司股权结构
（一）定价情况及依据 大慧私募委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对青岛钢研截至2025年5月31日的股东全部权益进行评估并出具了《钢研大慧私募基金管理有限公司拟转让青岛钢研新材料科技发展有限公司股权涉及的青岛钢研新材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第540号）。具体评估情况如下： 1、评估对象：青岛钢研的股东全部权益价值 2、评估基准日：2025年5月31日 3、评估方法：成本法（资产基础法） 4、评估范围：青岛钢研的全部资产和负债 5、评估结论：青岛钢研股东全部权益账面价值18,308.52万元，评估价值32,461.89万元，评估增值14,153.37万元，增值率77.30%。 （二）定价合理性分析 本次交易以青岛钢研截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依据，大慧私募转让青岛钢研50%股权的交易价格为人民币16,230.95万元。公司作为青岛钢研的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，放弃优先购买权，公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项系所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容和履约安排 大慧私募将持有的青岛钢研50%股权全部转让给中钢研河北，双方确定青岛钢研50%股权转让价款为16,230.95万元。 本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，将不会新增关联担保。 本次交易完成后，中钢研河北拟对青岛钢研进一步增资，截至本公告出具日，后续增资的对价尚未确定，公司对后续增资事项及是否放弃行使优先认购权尚需提交公司董事会审议。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次公司放弃对青岛钢研股权的优先购买权暨关联交易基于公司战略发展规划、聚焦主责主业，结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司对青岛钢研的持股比例不变，青岛钢研仍为公司参股公司，本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。本次放弃优先购买权暨关联交易事项预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生重大影响。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日公司与中钢研河北、大慧私募未发生关联交易（不含本次交易）。 九、履行审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会第五次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 （三）监事会审议情况 本次关联交易已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。监事会认为，本次参股公司股权转让暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （四）股东会审议情况 本次放弃优先购买权暨关联交易事项尚需提交股东会审议。 十、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。 十一、备查文件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、第七届独立董事专门会议第三次会议的审核意见； 3、第七届监事会第三次会议决议； 4、《钢研大慧私募基金管理有限公司拟转让青岛钢研新材料科技发展有限公司股权涉及的青岛钢研新材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第540号） 5、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的核查意见。 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2025年8月25日 中财网
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