北京君正(300223):2025-054-关于就发行H股股票并上市修订及制定《公司章程》及相关议事规则、公司内部治理制度

时间：2025年08月26日 17:15:21 中财网

原标题:北京君正:2025-054-关于就发行H股股票并上市修订及制定《公司章程》及相关议事规则、公司内部治理制度的公告

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2025-054
北京君正集成电路股份有限公司
关于就发行H股股票并上市修订及制定《公司章程》
及相关议事规则、公司内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<北京君正集成电路股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于修订 H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《北京君正集成电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

同时，向股东会申请授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、股权结构等进行调整和修改），向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效，且现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

二、《公司章程（草案）》的修订情况
鉴于公司第六届董事会第五次会议已审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，现就H股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护北京君正集成电路股份有限 公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外 发行证券和上市管理试行办法》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由北京君正集成电路有限公司依法变更 设立，北京君正集成电路有限公司的原有股东 即为公司发起人；公司在北京市海淀区市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为911100007776681570。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由北京君正集成电路有限公司依法变 更设立，北京君正集成电路有限公司的原有 股东即为公司发起人；公司在北京市海淀区 市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为911100007776681570。
第三条公司于2011年5月12日经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核 准，首次向社会公众公开发行人民币普通股	第三条公司于2011年5月12日经中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通
2,000万股，于2011年5月31日在深圳证券 交易所创业板上市。	股2,000万股，于2011年5月31日在深圳 证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 案，并于【】年【】月【】日经香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批 准，首次公开发行境外上市外资股【】股， 于【】年【】月【】日在香港联交所主板上 市。 公司发行的在深圳证券交易所创业板上市 的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香 港联交所主板上市的股票，以下称为“H股”
第四条公司注册名称：北京君正集成电路股 份有限公司 公司英文名称：IngenicSemiconductorCO., LTD	第四条公司注册名称：北京君正集成电路 股份有限公司 公司英文名称：IngenicSemiconductorCo., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币482,540,723 元。	第六条公司注册资本为人民币【】元。
第十六条公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取记名股票的形 式。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十九条公司发行的A股股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。公司发行的H股股份可以按照上市地 法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中 央结算有限公司属下的受托代管公司存管， 亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 482,540,723股，公司的股本结构为：普通股 482,540,723股，不存在其他类别股。	第二十一条公司已发行的股份数为【】股， 公司的股本结构为：普通股【】股，其中A 股普通股【】股，H股普通股【】股，不存 在其他类别股。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规及公司股票上市地证券监管 机构的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规、中国证监会及公司股 票上市地证券监管机构批准的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过	第二十六条公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。	过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规、中国证监会及公司股票上市地证券监管 机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 及公司股票上市地证券监管规则的规定履 行信息披露义务。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让 或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公 告后三年内转让或者注销。法律、法规和公 司股票上市地证券监管规则对股份回购涉 及的相关事宜另有规定的，从其规定。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》、公司股票上市地交易所规定和其他证 券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份可以依法转让。 公司股东以及董事和高级管理人员所持股 份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当 遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《香港上市规则》，以 及中国证监会和公司股票上市地证券交易 所及监管机构关于公司股份变动的相关规 定。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据（包括香港联交所不时规定的标准转让
	格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采 用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让 方或受让方为公司）。如出让方或受让方为 依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所（以下简称“认可结算所”） 或其代理人，转让文据可采用手签或机印形 式签署。所有转让文据应备置于公司法定地 址或董事会不时指定的地址。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司发起人中的自然人所持公司公开发行股 份前已发行的股份在前款规定的限售期满后， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持公司股份不超过1,000股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限 制。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；离职半年后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量 占其所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。	第三十条公司公开发行A股股份前已发行 的股份，自公司A股股票在深圳证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司A股股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份；离职半年后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数的比例不得超过50%。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董 事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 法律、法规和公司股票上市地证券监管规则 另有规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一 款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地 为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在H股股东名册上的人，如 果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补 发新股票。境外上市外资股股东遗失股票， 申请补发的，可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则 或者其他有关规定处理。
第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 发言权及表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，连续180日以上单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东及其他规定 要求的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；
	(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定的其他 权利。
第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管 规则的规定，并向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规及公司股票上市地 证券监管规则和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、法规及公司股票上市地证券监 管规则规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定应当承担的其他义 务。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的规定及公司股票上市地证券 监管规则行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规 定及公司股票上市地证券监管规则中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十八条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事	第四十八条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：
项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十九条规定的事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东 会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。	(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所及确定其薪酬作出决议； (九)审议批准本章程第四十九条规定的事 项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； (十一)审议批准变更募集资金 用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳 证券交易所规则或公司股票上市地证券监 管规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第四十九条除本章程另有规定外，公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托 理财、关联交易以及债务性融资等事项达到以 下标准的，应提交股东会审议： （一）公司发生的达到下列标准之一的对外投 资（包括委托理财、对子公司投资）、资产抵 押、质押事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000	第四十九条除本章程另有规定外，公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 委托理财、关联交易以及债务性融资等事项 达到以下标准的，应提交股东会审议： （一）公司发生的达到下列标准之一的对外 投资（包括委托理财、对子公司投资）、资 产抵押、质押事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元 人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过3,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币。 （二）公司在连续十二个月内购买或出售资 产，按交易事项的类型经累计计算（以资产总 额和成交金额中的较高者为计算标准）达到最 近一期经审计总资产30%的。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以 上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以 上的关联交易。 （四）公司不对控股子公司、实际控制人及其 关联方以外的其他主体提供担保。公司提供的 下列担保事项须经股东会审议通过： 1.公司对控股子公司的担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； 2.公司对控股子公司的担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； 3.为资产负债率超过70%的控股子公司提供 的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； 6.对实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方 可提交股东会审议。股东会审议前款第五项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上	经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过3,000万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过3,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300万元人民币。 （二）公司在连续十二个月内购买或出售资 产，按交易事项的类型经累计计算（以资产 总额和成交金额中的较高者为计算标准）达 到最近一期经审计总资产30%的。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在1,000万 元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易。 （四）公司不对控股子公司、实际控制人及 其关联方以外的其他主体提供担保。公司提 供的下列担保事项须经股东会审议通过： 1.公司对控股子公司的担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； 2.公司对控股子公司的担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的控股子公司提 供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； 6.对实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东会审议的对外担保事项，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过 后，方可提交股东会审议。股东会审议前款 第五项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
通过。 （五）公司发生的金额达到公司最近一个会计 年度经审计总资产50%以上且单项金额在一 亿元以上的借（贷）款事项。 （六）公司发生的单项金额达到公司最近一个 会计年度经审计的净资产值50%以上的其他 交易事项。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与 交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相 关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。公司发生的交易仅达到前款第（一）项第 “3”和“5”点标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，经申请并获得 证券交易所豁免后，可以不经股东会审议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权 限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的 规定执行。	决由出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、证券交易所规则、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定的须经股东会审 议通过的其他事项。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生 与交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用上述规定，已按照上述规定 履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范 围。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。公司发生的交易仅达到前款第（一）项 第“3”和“5”点标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的，经申 请并获得证券交易所豁免后，可以不经股东 会审议。 法律法规、规范性文件或公司股票上市地证 券监管规则对上述事项的审批权限另有规 定的，按照法律法规、规范性文件或公司股 票上市地证券监管规则的规定执行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定的其他 情形。
第五十二条公司召开股东会的地点为公司住 所地或股东会会议通知中指定的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将按照法律、行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所或公司章程的要求，采用网络投 票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公	第五十二条公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会会议通知中指定的其它地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东可利用科技以虚拟方式出席。公司还将 按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所或公司章程的要求，采用电子投票 或其他方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
告并说明原因。	场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。	第六十三条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序； (七)相关法律、法规、规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则以及本章程 规定的通知中应包括的其他内容。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。	第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。	(五)是否存在法律、法规、规章、规范性文 件及公司股票上市地证券监管规则规定的 不得担任董事的情形； (六)相关法律、法规、规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则以及本章程 规定中应包括的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。	第六十七条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则及本章程行使发言权及表决权，除非个 别股东受公司股票上市地证券监管规则规 定须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席、发言和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书（或者法人股东的董事会、其他决策机构 的授权文件）（股东为香港法律不时生效的 有关条例或公司股票上市地证券监管规则 所定义的认可结算所及其代理人的除外）， 如该法人股东已委派代表出席任何会议，则 视为亲自出席。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司 股票上市地证券监管规则所定义的认可结 算所（或其代理人），该股东可以授权其公 司代表或其认为合适的一个或以上人士在 任何股东会或任何债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名人士经此授权所涉及 的股份数目和种类。经此授权的人士可以代 表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经 公证的授权和╱或进一步的证据证明其正 式授权），且须享有等同其他股东享有的法
	定权利，包括发言及投票的权利，如同该人 士是公司的个人股东一样。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东 无公章的，可由合法授权人士签署。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通 过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通 过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、 解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、分拆、变更公司形 式、解散和清算（包括自愿清盘）； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有 规定外，对其中任一类别的股份所附带的权 利的变更须经出席该类别股份股东大会并 持有表决权的股东以特别决议批准。就本条
	而言，公司的A股股份和H股股份视为同一 类别股份。
第八十七条公司应在保证股东会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东会提供便利。 股东会审议下列事项时，公司应当安排网络投 票为中小股东参加股东会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外 上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有 实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较 所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额 超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公 司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上 市； （六）董事会认为对公司发展前景、股权控制 关系及核心管理团队的稳定，以及在上市公司 发展中对社会公众股股东利益有重大影响的 相关事项； （七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取 网络投票方式的其他事项。	删除
第九十七条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十六条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制深港通股票 的名义持有人，或依照香港法律不时生效的 有关条例或公司股票上市地证券监管规则 所定义的认可结算所或其代理人作为名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在会议结束之后立即就任。	第一百条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在会议结束之后立即就任或者
	根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结 束后2个月内实施具体方案。	第一百〇一条股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 会结束后2个月内实施具体方案。若因应法 律法规和公司股票上市地证券监管规则的 规定无法在2个月内实施具体方案的，则具 体方案实施日期可按照该等规定及实际情 况相应调整。
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚； (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和 精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述 情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)最近三年内受到过中国证监会行政处 罚； (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 各项职责； (十一)法律、行政法规、部门规章或公司股 票上市地证券监管规则规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
形的，公司解除其职务，停止其履职。	上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在切实可行范围内尽快（不得超过2个交 易日）披露有关情况。如因董事的辞任导致 公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。	第一百〇九条股东会可以在董事任期届满 前以普通决议解任董事，决议作出之日解任 生效，但此类免任并不影响该董事依据任何 合约提出的损害赔偿申索。 在任期届满前解任董事的，并不影响该董事 依据任何合约提出的损害赔偿申索。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财 产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会 予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应 当承担赔偿责任。	本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司 财产为他人提供担保的，董事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该 董事应当承担赔偿责任。
第一百一十三条公司设董事会，董事会由12 名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中 包括4名独立董事。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由 12名董事组成，设董事长1人，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事会 成员中独立董事中占董事会成员的比例不 低于三分之一。
第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (九)制订公司的基本管理制度； (十)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十五)决定公司因本章程第二十五条第(三) 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 前款第(一)－(九)项规定的各项职权应当由	第一百一十三条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (九)制订公司的基本管理制度； (十)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十五)决定公司因本章程第二十五条第 (三)项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； (十六)法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则、本章程或者股东会 授予的其他职权。
董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者 剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大 业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间 行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容 必须明确、具体。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得 以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董 事独立决策。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。	前款第(一)－(九)项规定的各项职权应当 由董事会集体行使，不得授权他人行使，并 不得以公司章程、股东会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职 权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不得授权单个或几个董事单 独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期 间行使除前两款规定外的部分职权，但授权 内容必须明确、具体。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不 得以个人意见代替董事会决策，不得影响其 他董事独立决策。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十七条除本章程另有规定外，公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融 资等事项达到以下标准的，应提交董事会审 议： （一）公司发生的达到下列标准之一的对外投 资（包括委托理财、对子公司投资）、资产抵 押、质押事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过500万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币。 （二）公司在连续十二个月内购买或出售资 产，按交易事项的类型经累计计算（以资产总 额和成交金额中的较高者为计算标准）达到最	第一百一十六条除本章程另有规定外，公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质 押、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债 务性融资等事项达到以下标准的，应提交董 事会审议： （一）公司发生的达到下列标准之一的对外 投资（包括委托理财、对子公司投资）、资 产抵押、质押事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过500万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过500万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币。 （二）公司在连续十二个月内购买或出售资 产，按交易事项的类型经累计计算（以资产
近一期经审计总资产10%的； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额达到下列标准的 关联交易事项： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计的净资产0.5% 以上的关联交易。 （四）公司发生的除本章程第四十九条规定的 须提交股东会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担 保事项，必须经公司全体董事的过半数通过， 并经出席董事会会议的董事及全体独立董事 的2/3以上通过方可作出决议。 （五）公司发生的除本章程第四十九条规定的 须提交股东会审议通过的借（贷）款事项之外 的其他借（贷）款事项。 （六）公司发生的单项金额达到公司最近一个 会计年度经审计的净资产值10%以上，且绝对 金额超过500万元人民币的其他交易事项，董 事会可以董事会决议的形式授权经营管理层 行使该范围内的部分权利。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与 交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相 关审议程序的，不再纳入累计计算范围。上述 指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过 董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对 于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人 员进行评审。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权 限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的 规定执行。 除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、 收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的事项，由董事长作出决 策，但根据《公司法》等相关法律、法规、规 范性文件规定不得授权的除外。	总额和成交金额中的较高者为计算标准）达 到最近一期经审计总资产10%的； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额达到下列标 准的关联交易事项： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的金额在300万元 以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易。 （四）公司发生的除本章程第四十九条规定 的须提交股东会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公 司全体董事的过半数通过，并经出席董事会 会议的董事的2/3以上通过方可作出决议。 （五）公司发生的单项金额达到公司最近一 个会计年度经审计的净资产值10%以上，且 绝对金额超过500万元人民币的其他交易事 项，董事会可以董事会决议的形式授权经营 管理层行使该范围内的部分权利。 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、证券交易所规则、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定的须经董事会审 议通过的其他事项。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生 与交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用上述规定，已按照上述规定 履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范 围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 过董事会决策权限的事项必须报股东会批 准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批 权限另有规定的，按照法律法规或规范性文 件的规定执行。 除董事会、股东会审议以外的其他对外投 资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的事项，由董事 长作出决策，但根据《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则规定不得授权的除外。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。	第一百一十九条董事会每年至少召开四次 定期会议，大约每季一次，由董事长召集， 于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。	第一百三十条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项	第一百三十一条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
意见，与年度报告同时披露。	对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所和本章程规定的其他条件。	第一百三十二条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。	第一百三十三条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则规定和本章程规 定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。	第一百三十四条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。	权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。	第一百三十五条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则规定和本章程规 定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司 定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。	第一百三十六条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百三十八条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。	第一百三十七条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权及 公司股票上市地证券监管规则规定的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。	第一百三十八条审计委员会成员至少为3 名，为不在公司担任高级管理人员的非执行 董事，其中独立董事过半数，由独立董事中 会计专业人士担任召集人，至少有一名具备 符合公司股票上市地证券监管规则规定的 适当专业资格，或适当的会计或相关的财务 管理专长的独立董事。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。	第一百三十九条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则规定和本章程规 定的其他事项。
第一百四十二条公司董事会设置战略与ESG 委员会、提名与薪酬委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，提 名与薪酬委员会的召集人应由独立董事担任。 但是国务院有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。	第一百四十一条 公司董事会设置战略与 ESG委员会、提名与薪酬委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。提名与薪酬委员 会应至少有一名不同性别的董事。但是国务 院有关主管部门及公司股票上市地证券监 管规则对专门委员会的召集人另有规定的， 从其规定。
第一百四十三条提名与薪酬委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划；	第一百四十二条提名与薪酬委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。	（六）法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 提名与薪酬委员会还应履行以下责任，行使 以下职权： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及 组成（包括技能、知识及经验方面）、协助 董事会编制董事会技能表，并就任何为配合 公司的公司策略而拟对董事会作出的变动 提出建议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人 士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向 董事会提出建议； （三）评核独立非执行董事的独立性； （四）就董事委任或重新委任以及董事（尤 其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提 出建议； （五）支援公司定期评估董事会表现； （六）就其他执行董事的薪酬建议咨询主席 及╱或行政总裁（如有需要，提名与薪酬委 员会应可寻求独立专业意见）； （七）就公司董事及高级管理人员的全体薪 酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的 程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； （八）因应董事会所订企业方针及目标而检 讨及批准管理层的薪酬建议； （九）以下两者之一： (i)获董事会转授责 任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪 酬待遇；或 (ii)向董事会建议个别执行董 事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括 非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括 丧失或终止职务或委任的赔偿）； （十）就非执行董事的薪酬向董事会提出建 议； （十一）考虑同类公司支付的薪酬、须付出 的时间及职责以及集团内其他职位的雇用 条件； （十二）检讨及批准向执行董事及高级管理 人员就其丧失或终止职务或委任而须支付 的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；
	若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合 理，不致过多； （十三）检讨及批准因董事行为失当而解雇 或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保 该等安排与合约条款一致；若未能与合约条 款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十四）确保任何董事或其任何联系人不得 参与厘定其本身的薪酬； （十五）审阅及╱或批准《香港上市规则》 第十七章所述有关股份计划的事宜； （十六）法律、行政法规、中国证监会、公 司股票上市地证券监管规则规定和本章程 规定的其他事项。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自 以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其 在公司的一切职务；因此给公司造成损失的， 该高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅 自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤 销其在公司的一切职务；因此给公司造成损 失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。	第一百五十五条公司依照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。	第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所、公司股 票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十二条 公司的利润分配政策：	第一百六十一条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公 司的远期战略发展目标，每年按照当年实现的 母公司可供分配利润规定比例向股东分配股 利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持 如下原则： 1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原 则； 3.同股同权、同股同利的原则； 4.公司持有的本公司股份不得参与分配利润 的原则； 5.利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润，具备现金分红条件的，优 先采用现金分红的方式。其中，现金股利政策 目标为低正常股利加额外股利。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期现金或股利分 配。 （四）利润分配的条件及比例 1.现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； (2)公司累计可供分配利润为正值； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； (4)公司经营活动产生的现金流量净额为负数 时，公司当年可不进行现金分红； (5)公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 2.现金分红的比例 在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现 金形式分配的利润应当不少于当年实现的母 公司可供分配利润的5%，连续三年累计以现 金方式分配的利润不少于该连续三年实现的 母公司年均可分配利润的30%。 公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身	（一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合 理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况 及公司的远期战略发展目标，每年按照当年 实现的母公司可供分配利润规定比例向股 东分配股利，分配政策应保持连续性和稳定 性，并坚持如下原则： 1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的 原则； 3.同股同权、同股同利的原则； 4.公司持有的本公司股份不得参与分配利 润的原则； 5.利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配利润，具备现金分红条件 的，优先采用现金分红的方式。其中，现金 股利政策目标为低正常股利加额外股利。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。 （四）利润分配的条件及比例 1.现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； (2)公司累计可供分配利润为正值； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； (4)公司经营活动产生的现金流量净额为负 数时，公司当年可不进行现金分红； (5)公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 2.现金分红的比例 在满足现金分红条件的情况下，公司每年以 现金形式分配的利润应当不少于当年实现 的母公司可供分配利润的5%，连续三年累 计以现金方式分配的利润不少于该连续三 年实现的母公司年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进 行利润分配时可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 会根据具体情形确定。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指 以下情形之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 3,000万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 3.发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与 公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述 现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本 的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 （五）当公司存在以下任一情形的，可以不进 行利润分配： 1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； 2.资产负债率高于70%； 3.经营性现金流量净额为负值； 4.公司最近一期经审计的归属于母公司股东	展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力以及是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，进行利润分配时可以按照前项规定 处理。 公司在实际分红时具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是 指以下情形之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超 过3,000万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 3.发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，且董事会认为股票价格 与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足 上述现金分红后，采取股票股利的方式分配 利润。公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时，应具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方 式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。 （五）当公司存在以下任一情形的，可以不 进行利润分配： 1.公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2.资产负债率高于70%；
的净利润为负或母公司未分配利润为负； 5.公司认为不适宜利润分配的其他情形。 （六）利润分配方案应履行的审议程序及利润 分配方案的实施 1.利润分配预案应经公司董事会审议通过后 方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配 预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委 员会在审议利润分配预案时，需经全体审计委 员会成员过半数以上表决同意。 2.股东会在审议利润分配方案时，需经出席股 东会的股东所持表决权的二分之一以上表决 同意。 3．若公司当年盈利且符合实施现金分红条件， 但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分 配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由 出席股东会的股东或股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过。 公司董事会按照既定利润分配政策制定利润 分配预案并提交股东会决议通过后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事 会须在股东会召开之日起两个月内完成股利 的派发事项。 （七）利润分配方案的研究论证程序和决策机 制 1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑 公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展 所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配的预案。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和年度、中期现金分红的最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3.公司应严格按照有关规定在年度报告、半年 度报告中披露利润分配方案和现金分红政策	3.经营性现金流量净额为负值； 4.公司最近一期经审计的归属于母公司股 东的净利润为负或母公司未分配利润为负； 5.公司认为不适宜利润分配的其他情形。 （六）利润分配方案应履行的审议程序及利 润分配方案的实施 1.利润分配预案应经公司董事会审议通过 后方能提交股东会审议。董事会在审议利润 分配预案时，需经全体董事过半数表决同 意。 2.股东会在审议利润分配方案时，需经出席 股东会的股东所持表决权的二分之一以上 表决同意。 3．若公司当年盈利且符合实施现金分红条 件，但董事会未提出现金利润分配预案的， 董事会应做详细的情况说明，包括未提出现 金利润分配的原因，未用于现金利润分配的 资金留存公司的用途和使用计划。此类利润 分配预案应由出席股东会的股东或股东代 理人所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会按照既定利润分配政策制定利 润分配预案并提交股东会决议通过后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司董事会须在股东会召开之日起两个月 内完成股利的派发事项。 （七）利润分配方案的研究论证程序和决策 机制 1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考 虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资 回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和年度、中期现金分红的最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会 对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
执行情况。公司在上一会计年度实现盈利且符 合现金分红条件，公司董事会未做出现金利润 分配预案的，应当征询独立董事和审计委员会 成员的意见，股东会审议时应提供网络投票方 式，并在定期报告中披露原因、未用于分红的 资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 4.董事会、审计委员会和股东会在有关决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员 会成员和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变 化”系指以下情形： (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大 变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司 生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏 损； (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公 司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损； (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三 年均低于当年实现的可供分配利润的10%； (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事 项。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中， 应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投 资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会 在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董 事表决同意；审计委员会在审议利润分配政策 调整时，需经全体审计委员会成员过半数以上 表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事会和审计 委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中 详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配 政策调整时，应由出席股东会的股东（包括股	董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.公司应严格按照有关规定在年度报告、半 年度报告中披露利润分配方案和现金分红 政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈 利且符合现金分红条件，公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当征询独立董事和 审计委员会成员的意见，股东会审议时应提 供网络投票方式，并在定期报告中披露原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。 4.董事会、审计委员会和股东会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计 委员会成员和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1.公司如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会、公司股票上市地证券监管规则和证券 交易所的有关规定。 “外部经营环境或者 自身经营状况的较大变化”系指以下情形： (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重 大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损； (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响导致公 司经营亏损； (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续 三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事 项。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和 公众投资者的意见，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。董事会在审议调整利润分配政策时， 需经全体董事过半数表决同意；审计委员会 在审议利润分配政策调整时，需经全体审计 委员会成员过半数以上表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事会和审 计委员会审议通过后方能提交股东会审议。
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过， 且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络 投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所 持表决权过半数通过。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议 的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 （十）若存在公司股东违规占用公司资金的情 形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配 的现金红利，以偿还其占用的公司资金。	公司应以股东权益保护为出发点，在股东会 提案中详细论证和说明原因。股东会在审议 利润分配政策调整时，应由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 （十）若存在公司股东违规占用公司资金的 情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可 分配的现金红利，以偿还其占用的公司资 金。
第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百六十八条公司聘用符合《证券法》 及公司股票上市地证券监管规则规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
第一百七十四条公司的通知以下列形式发 出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。	第一百七十三条公司的通知以下列形式发 出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定的其他形式。
第一百八十条 公司选定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和至少一家中国 证监会指定披露上市公司信息的报刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十九条 公司选定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、香港联交所 网站（http://www.hkexnews.hk）和至少一家 中国证监会及香港联交所指定披露上市公 司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六十 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。	第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在公司指定的信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二 条条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当清算。清算组由董事或者 股东会确定的人员组成。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； (三)股东会决定修改章程。	第二百〇一条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； (三)股东会决定修改章程。
第二百〇六条释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽	第二百〇五条释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香 港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立 董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非 执行董事”的含义一致。
第二百一十条本章程由公司董事会负责解 释，自股东会批准之日起生效。	第二百〇九条本章程由公司董事会负责解 释，自股东会审议通过后、自公司发行的H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之 日起生效并实施。
新增	第二百一十一条本章程未尽事宜，依照法 律、行政法规和公司股票上市地证券交易所 证券监督管理机构的有关规定结合公司实 际情况处理。本章程与不时颁布的法律、行 政法规、其他有关规范性文件及公司股票上 市地证券交易所的上市规则的规定冲突的， 以法律、行政法规、其他有关规范性文件及 公司股票上市地证券交易所的上市规则的 规定为准。

除上述修订外，《公司章程》的相关条款编号会根据修订相应顺延。（未完）