北京君正(300223):董事会决议
北京君正集成电路股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年8月22日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2025年8月12日以通讯方式送达。会议应出席董事12人，实际出席董事12人。 本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议： 一、 审议通过《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》 董事会认为：《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。该议案已提前经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于 2025年 8月 26日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2025 二、 审议通过《 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 三、 审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 次归属后公司总股本由481,569,911股增加至482,540,723股；同时，公司拟将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”并在原有职责基础上增加ESG相关职责。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款。 董事会提请股东会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜。《公司章程》及《公司章程修正案》具体内容详见公司于2025年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 四、 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为深化全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股股票（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。 本次发行并上市尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 五、 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 1、发行上市地点 本次发行的H股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元，以外币认购。 3、发行上市时间 公司在股东会决议有效期（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士，根据公司经营情况、国际资本市场状况和中国证券监督管理委员会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：(1)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；(2)其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。 5、发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售选择权行使前并假设2024年限制性股票激励计划下已授予但尚未归属的限制性股票全部归属），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 6、定价方式 本次发行价格将充分考虑公司现有股东及境外投资者利益、境内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况，参考行业一般估值水平，路演和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权的其他人士在履行公司相关决策程序后，与整体协调人共同协商落实。 7、发行对象 本次境外上市股份发行的对象为符合相关条件的中国境外（仅为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者、香港公众人士、参与国际配售的国际投资者及其他符合资格的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。 8、发售和分配原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。 国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，与本次发行上市有关的任何公告均不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 六、 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 根据相关法律法规的规定，在取得中国证监会、香港联交所及香港证监会等证券监管机构、证券交易所关于本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 七、 审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后将用于下列用途：持续提升核心业务板块的技术创新和产品开发能力；战略性投资及/或收购；扩展全球销售网络并在全球范围推广产品；补充营运资金及一般企业用途等。 董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。 该议案已提前经过董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 八、 审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》 公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。 该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 九、 审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于： 1、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市相关的其他公告。 2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人（包括保荐人兼整体协调人）、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）等；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；以及其他与本次发行上市有关的事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称A1表格）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事（如有）和控股股东（如有）始终遵守，不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事（如有）和控股股东（如有）其有责任遵守，所有适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和指引材料；2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； 3）如果因情况出现任何变化，而导致（a）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； 4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第9.11（37）款要求的声明（登载于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》监管表格的F表格）； 5）于适当时间按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；以及 6）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称《证券及期货规则》）的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； 2）就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；3）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司一经将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。 （4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。 5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的其他事宜。 13、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 14、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 15、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。 该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 十、 审议通过《关于补选独立董事的议案》 鉴于公司独立董事刘越因个人原因申请辞职，公司拟补选独立董事。公司控股股东暨实际控制人刘强先生提名向左为公司第六届董事会独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员会对独立董事候选人进行了资格审查，认为其符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。 待深圳证券交易所审核无异议后，公司将提交股东会审议该议案，独立董事任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。独立董事候选人简历详见附件。 独立董事候选人发表了《独立董事候选人声明与承诺》，公司控股股东暨实际控制人刘强先生发表了《独立董事提名人声明与承诺》。 《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案已提前经过董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 十一、审议通过《关于确定公司董事类型的议案》 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，公司拟对本次发行并上市后的各董事类型确定如下： 执行董事：刘强、张紧、冼永辉、黄磊 非执行董事：李杰、虞仁荣、郑浩、张燕祥 独立非执行董事：叶金福、肖利民、于莹、向左 上述董事类型自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 该议案已提前经过董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 十二、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会设置及董事会专门委员会组成人员的议案》 根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟调整董事会专门委员会设置，将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，“董事会战略与ESG委员会”在原有职责基础上增加ESG相关职责。 同时，公司结合实际情况对各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下： （1）董事会战略与ESG委员会：成员为刘强、李杰、肖利民，由刘强担任战略与ESG委员会主任委员（召集人）。 （2）董事会审计委员会：成员为叶金福、于莹、李杰，由叶金福担任审计委员会主任委员（召集人）。 （3）董事会提名与薪酬委员会：成员为于莹、肖利民、刘强，由于莹担任提名与薪酬委员会主任委员（召集人）。 该议案已提前经过董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 十三、审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据公司本次发行并上市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.28条、第8.17条的规定，公司拟委任张敏、朱卓婷担任联席公司秘书；委任刘强、朱卓婷担任公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下的授权代表。 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后生效。 该议案已提前经过董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 十四、逐项审议通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。 14.01审议通过《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 14.02审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 14.03审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 14.04审议通过《北京君正集成电路股份有限公司ESG管理办法》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 上述制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、逐项审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订<北京君正集成电路股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《北京君正集成电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，向股东会申请授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、股权结构等进行调整和修改），向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效，且现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。 15.01审议通过《北京君正集成电路股份有限公司章程（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 15.02审议通过《北京君正集成电路股份有限公司股东会议事规则（草案）》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 15.03审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则（草案）》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 上述制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 十六、逐项审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。 同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 16.01审议通过《北京君正集成电路股份有限公司独立董事工作制度（草案）》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 16.02审议通过《北京君正集成电路股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 16.03审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.04审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.05审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.06审议通过《北京君正集成电路股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.07审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.08审议通过《北京君正集成电路股份有限公司总经理工作细则（草案）》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.09审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.10审议通过《北京君正集成电路股份有限公司财务负责人管理制度（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.11审议通过《北京君正集成电路股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.12审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.13审议通过《北京君正集成电路股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.14审议通过《北京君正集成电路股份有限公司内部审计制度（草案）》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.15审议通过《北京君正集成电路股份有限公司ESG管理办法（草案）》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.16审议通过《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法（草案）》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.17审议通过《北京君正集成电路股份有限公司股东通讯政策（草案）》表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.18审议通过《北京君正集成电路股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策（草案）》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 16.19审议通过《北京君正集成电路股份有限公司境外发行证券与上市相关的保密和档案管理工作制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 上述第1-2项制度经董事会及股东会审议通过后将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效，第3-18项制度经董事会审议通过后将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效，第19项制度经董事会审议通过后生效。在此之前，除另行修订外，公司现行内部治理制度继续有效。上述制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、审议通过《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。 请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 该议案已提前经过董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避12票。 鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。 十八、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》 为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行并上市完成后，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 十九、审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 为本次发行并上市之目的，考虑到信永中和（香港）会计师事务所有限公司在发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和（香港）”）为本次发行并上市的专项审计机构。同时，提请股东会授权公司管理层按照公平合理的原则协商确定审计费用并与其签署相关协议。 该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 二十、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立主要营业地址及委任在香港接受法律程序文件及通知书送达的授权人士议案》为本次发行并上市之目的，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权董事会授权人士单独或共同处理以下事项： （1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。 （3）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章），上市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。现提交董事会审议，批准本公司在香港设立的主要营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址； （4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，委任朱卓婷作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 二十一、 审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成本次发行并上市，董事会在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权刘强、张敏作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 二十二、 审议通过《关于子公司股权结构调整及员工持股的议案》 2023年8月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司股权结构调整及员工持股的议案》，拟对络明芯微电子（厦门）有限公司（以下简称“络明芯”）的股权结构进行了相关调整，络明芯的注册资本已增加至13,500万元。根据前述审议通过的议案，络明芯注册资本原计划由13,500万元增资至15,000万元，综合考虑现有企业经营环境和发展情况，拟将该等内容调整为下列内容： 1.络明芯的注册资本由13,500万元增加至15,340万元，新增注册资本1,840万元全部由络明芯员工（含其子公司、分公司员工，下同）、络明芯关联方员工（均为公司及其子公司、分公司的员工，下同）等主体设立的持股平台及用于未来络明芯员工激励的预留持股平台以3元/每注册资本的价格合计以5,520万元的货币认购。鉴于各持股平台的认购额度可能会根据公司后续规划情况进行调整，为提高决策效率，特授权董事长全权决定各持股平台的认购额度调整事项。 2.就本次股权结构调整相关的一切具体事宜，授权董事长全权处理。前述事宜包括但不限于确定持股平台中合伙人/股东的具体名单，该等人员各自可通过持股平台间接持有的络明芯的股权数量、认购价格、付款进度、持股条件，确定持股规则，设立持股平台，推动本次股权结构调整中相关主体办理协议签署、交割、工商变更登记等其他相关事务。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 二十三、 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 董事会同意于2025年9月11日下午3:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼公司会议室召开2025年第一次临时股东会。 《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票；回避0票。 特此公告。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○二五年八月二十二日 附件：简历 刘强，男，出生于1969年，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。刘强先生自2005年至2009年任北京君正集成电路有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长和总经理等。 刘强先生直接持有本公司股份40,475,544股，占公司股份总数的8.39%，与公司股东李杰先生共同拥有对公司的实际控制权，系公司的控股股东暨实际控制人。刘强先生与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。 张敏，女，出生于1973年，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。张敏女士自2007年至2009年任北京君正集成电路有限公司商务总监，现任公司副总经理、董事会秘书等。 张敏女士直接持有本公司股份1,351,363股，占公司股份总数的0.28%。张敏女士与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。 朱卓婷，女，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。朱女士目前为达盟香港有限公司上市服务部的经理，负责向上市公司客戶提供公司秘书及合规服务。 朱女士已累积逾12年专业公司秘书行业经验。彼为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会员。 朱女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。 向左，男，出生于1963年，硕士学位，新加坡国籍，中国香港永久居留权。 向左先生2019年至今任NanFungInvestmentManagementLtd董事。 向左先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。 中财网
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