北京君正(300223):董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）（H 股上市后适用）
董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会及管治（ESG）工作，以持续提升公司ESG表现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所企业管治守则》《香港联交所环境、社会及管治报告守则》等相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策及ESG相关工作进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略与ESG委员会成员由3名董事组成。 第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并经董事会选举产生。 第五条战略与ESG委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条补足委员人数。 第七条委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。 经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第三章职责权限 第八条董事会战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG战略规划、预期目标、政策方针等重大事项进行研究并提供决策建议； （五）对公司ESG目标的执行和实施情况进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议； （六）审阅公司ESG相关披露文件并向董事会汇报； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 第九条董事会战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章议事规则 第十条董事会战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十一条董事会战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十二条董事会战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。 第十三条董事会战略与ESG委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十四条如有必要，董事会战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条董事会战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十六条董事会战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于10年。 第十七条董事会战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十八条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十九条本工作细则自公司董事会审议通过后、自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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