北京君正(300223):董事会提名与薪酬委员会工作细则（草案）（H 股上市后适用）
董事会提名与薪酬委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行遴选、审核，提出建议，并研究制订薪酬标准。 第三条本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条提名与薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立董事过半数。提名与薪酬委员会应至少有一名不同性别的董事。 第五条提名与薪酬委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并经董事会选举产生。 第六条提名与薪酬委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。 第七条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。 经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 独立董事辞职导致提名与薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第八条提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所规定、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他事项。 提名与薪酬委员会还应履行以下责任，行使以下职权： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （三）评核独立非执行董事的独立性； （四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （五）支援公司定期评估董事会表现； （六）就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或行政总裁（如有需要，提名与薪酬委员会应可寻求独立专业意见）； 具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； （八）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（九）以下两者之一： (i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （十）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （十一）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； （十二）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （十三）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十四）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；（十五）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜； （十六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。 题目与薪酬委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。 第四章决策程序 第十二条提名与薪酬委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究制订公司内部组织机构的设置或调整方案，以及公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，并提交董事会通过，遵照实施。 第十三条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名与薪酬委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名与薪酬委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事、聘任经理、向控股、参股企业推荐新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人、新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十四条提名与薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；第五章议事规则 第十五条提名与薪酬委员会根据工作需要及时召开会议，并于会议召开前至少三个工作日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十六条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条提名与薪酬委员会以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条提名与薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或行政总裁。提名与薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。保存期限不低于10年。 第二十二条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本细则自公司董事会审议通过并自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本细则解释权归属于公司董事会。 中财网
 |