北京君正(300223):关（连）联交易决策制度（草案）（H 股上市后适用）
关联（连）交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联（连）交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联（连）交易是指（1）公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，（2）公司及其附属公司与公司关连人士之间发生的任何交易，及（3）公司及其附属公司与独立第三方进行的根据《香港上市规则》构成关连交易的特定类别交易。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的附属公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司，以及符合《香港上市规则》附属公司定义的公司。 第三条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其附属公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。 第四条 根据《深交所上市规则》，公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条 根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方：（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）； （四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司； （五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第七条 根据《深交所上市规则》，本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。 第八条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方及关连人士如享有公司股东会表决权，应当回避； （四）与关联方及关连人士有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利的原则。 第二章 关联（连）交易的报告 第九条 对于公司已有的或计划中的关联（连）交易事项，任何与关联方及关连人士有利害关系的董事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联（连）交易事项是否需要董事会的批准同意。 第十条 公司达到根据《深交所上市规则》规定的披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 根据《深交所上市规则》，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，为前款所称“达到披露标准的关联交易”：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 根据《香港上市规则》，关连交易的披露标准，依照《香港上市规则》第十四A章规定。 第十一条 董事会审议关联（连）交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，就该关联（连）交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十二条 股东会审议关联（连）交易事项时，与该交易事项有关联（连）关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十三条 审计委员会、独立董事对关联（连）交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联（连）交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三章 回避制度 第十四条 关联人或关连人士与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人或关连人士不得以任何方式干预公司的决定。 第十五条 公司董事会就关联（连）交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联（连）关系的董事或其联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属于有关联（连）关系的董事或其联系人（定义见《香港上市规则》），不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条 公司股东会就关联（连）交易进行表决时，关联（连）股东或其联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第四章 关联（连）交易的决策权限 第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额30万元以上的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项需提请公司董事会批准。 未达到上述标准之一的，董事长可以对关联交易事项进行决策，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十八条的规定。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。 公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十二条 对于《香港上市规则》下的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）的要求。 第五章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度解释权归属董事会。 第二十五条 本制度经股东会审议通过并自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 中财网
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