友邦吊顶(002718):重大经营与投资决策管理制度（2025年8月修订）
重大经营与投资决策管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、国家及深圳证券交易所其他有关法律、法规、规范性文件的规定及公司《章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。 第二条重大经营与投资决策管理的原则：投入产业效益化、决策科学民主化、行为规范程序化。 第三条公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施推进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。 第二章决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营与重大投资事项包括： （一）购买或者出售、处置资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）签订重大购买、销售或提供、接受服务等合同的事项； （四）租入或者租出资产； （五）债权或者债务重组； （六）研究与开发项目的转让或者受让； （七）签订许可协议； （八）对原有生产设备的技术改造； （九）对原有生产场所的扩建、改造； （十）提供财务资助（含委托贷款等）； （十一）赠与或者受赠资产 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）董事会或股东会认定的其他重大经营及投资事项； （十四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五条公司融资及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章重大投资的审批权限 第六条公司重大投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行相关审批程序。 董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第七条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司发生交易达到本制度第七条、第八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。 第十条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第八条的规定提交股东会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十二条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第九条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十三条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，由控股子公司董事会/执行董事、董事长或总经理进行审议，再根据《深圳证券交易所股票上市规则》《章程》和本制度的规定，由公司有权机构（系总经理、董事会或股东会）进行审议后执行。若需履行信息披露义务的，按相关规定执行。 第四章决策的执行及监督检查 第十五条对股东会、董事会及董事长就重大经营及投资项目所作的决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长根据授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部门等相关职能部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部门提出意见。 第五章 附则 第十六条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“不足”“超过”“低于”“多于”不含本数。 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《章程》的规定执行；如本制度与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《章程》的规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第十九条 本制度经公司董事会审议批准，报经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 二〇二五年八月二十五日 中财网
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