同宇新材(301630):独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简 称“公司”）独立董事制度，充分发挥独立董事专门会议在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券2 交易所上市公司自律监管指引第 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上 应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第五条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的 独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第六条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条独立董事行使下列特别职权应当经公司独立董事专门会议 审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第九条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十一条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等； （三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需 的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组 织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职 权时所需的费用。 第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第十四条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 第十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第十七条本细则自公司董事会决议通过之日起生效实施。 同宇新材料（广东）股份有限公司董事会 2025年 8月 中财网
 |