同宇新材(301630):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。 第二章 持股变动管理 第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份： （一）公司股票上市交易之日起一年内。 （二）本人离职后六个月内。 （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。 （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相应的董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第七条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策程序过程中，至依法披露之日止；（四）证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 1,000 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条 每年的第一个交易日，中国登记结算公司深圳分公司以本公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的交易所上市A股为基数，25% 按 计算其本年度可转让的股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，同比例增加当年可转让数量。 第十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十三条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第十四条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十五条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其所持公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违规受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 第十六条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持公司股份： （一）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚、刑事判决作出之后未满六个月的； （二）董事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十七条 公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向证券交易所申报。登记结算公司按照证券交易所确定的锁定比例锁定股份。公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章 信息披露 第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十条 本公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向交易所和中国登记结算公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：（一）在公司申请股票上市初始登记时； 2 （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后的个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的2个交易日内；（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （六）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；（七）深圳证券交易所要求的其他时间。 第二十一条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其委托公司向交易所和中国登记结算公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布其本人及相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第二十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第二十四条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向公司、深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。 董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月，在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）交易所要求披露的其他事项。 董事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露信息的，深圳证券交易所在其网站公开披露以上信息。 第二十六条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十七条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定向交易所申报。 第四章 其他规定 第二十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、交易所和中国证监会广东监管局。除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、将降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十九条 中国登记结算公司深圳分公司按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的规定对公司董事和高级管理人员的证券账户中登记的本公司股份分别做锁定、解锁等相关处理。 第三十条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国登记结算公司深圳分公司可根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十一条 在锁定期内，本公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权不受影响。 第五章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 同宇新材料（广东）股份有限公司 2025年8月 中财网
 |