同宇新材(301630):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为了加强同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《同宇新材料（广东）股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会投资者投资决策、或对公司股票及其衍生品种交易的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司及下属分公司的负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 本制度适用于公司及各部门、公司的下属分公司及控股子公司。 第二章重大信息的范围 第四条 本制度所称重大信息包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、审计委员会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项所涉及的各项信息； （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉到的各项信息； （三）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息； （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各项信息；（五）公司各部门或各子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等，达到《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的披露标准的； （六）公司各部门或各子公司发生或拟发生的关联交易事项，包括本条第（五）项规定的交易事项、购买原材料/燃料/动力、销售产品或商品、提供或接受劳务、委托或者受托销售、关联双方共同投资或者其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，达到《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的披露标准的；（七）诉讼和仲裁事项： 1．公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时报告； 2．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3．可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4．深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前述标准的，适用本项规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （八）重大变更事项： 1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；2．经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3．变更会计政策、会计估计； 4．董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 5．中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7．公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8．公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务总监提出辞职或者发生变动； 9．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；11．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12．聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15．获得大额政府补贴等额外收益； 16．发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 17．中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （九）重大风险事项： 1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3．可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4．计提大额资产减值准备； 5．公司决定解散或者被依法强制解散； 6．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8．营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9．全部或者主要业务陷入停顿； 10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；11．公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，受到重大行政、刑事处罚，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；12．深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 本项上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（五）项的规定。 第五条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参）股公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第七条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： 1．相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； 2．相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序； 3．相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 4．相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；5．控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；6．出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； 7．涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 8．涉嫌犯罪被采取强制措施； 9．其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第三章管理机构及相关责任人 第九条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。 （三）公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。未经公司董事会授权，公司董事、高级管理人员不得代表公司对外进行信息披露。 （四）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代其履行职责。 （五）公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第十条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。 公司的控股股东及持有公司5%（含5%）以上股份的股东，在出现本制度第二章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 第十一条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第十二条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第四章重大信息内部报告的程序 第十四条 公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第二章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、审计委员会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时；（五）公司董事会、审计委员会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行公司事务的董事就重大事项作出审批意见时； （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十五条 内部信息报告的形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 第十六条 重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）如需要公司履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会履行相应的程序，按照相关规定将信息予以公开披露。 第十七条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第五章重大信息内部报告的责任 第十八条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十九条 本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处罚，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处罚，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章附则 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上市规则》《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上市规则》《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《上市规则》《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。 同宇新材料（广东）股份有限公司 2025年8月 中财网
 |