友邦吊顶(002718):董事会审计委员会实施细则（2025年8月修订）
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，行使监督和核查的职权，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，至少有一名独立董事为专业会计人士。本委员会成员由董事会选举产生。本委员会成员的罢免，由董事会决定。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名；召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规第七条 成员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。 第八条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部审计制度》执行。 第三章 职责权限 第九条 本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审阅公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估内部控制的有效性； （五）行使《公司法》规定的监督和核查会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十一条 本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十二条 本委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。 第十三条 本委员会审阅公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 第十四条 本委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十五条 本委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十六条 本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十七条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上成员共同推选一名成员召集主持。 第十八条 审计委员会会议分定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十九条 有下列情形之一的，可以召开审计委员会临时会议： （一）召集人提议； （二）两名及以上成员提议。 第二十条 在会议召开前三日，董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各成员。 第二十一条 审计委员会会议须三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第二十二条 为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书在会议召开前三天将有关信息送达各位成员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。 第二十三条 三分之一以上成员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十四条 成员因故不能出席会议的，可以委托其他成员代为出席会议。 第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十六条 公司内部审计部门成员列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的成员在会议记录上签名；成员所发表的意见在会议记录中明确记录，成员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十九条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和会议文件进行整理归档。 第三十条 出席会议的成员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十一条 董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。 第三十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。 第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 二〇二五年八月二十五日 中财网
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