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中伟股份(300919):修订《公司章程》并办理工商变更
| 时间：2025年08月26日 17:25:43 中财网 |
中伟新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合本公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充。
二、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董 事为公司法定代表人，董事长为代表 公司执行公司事务的董事。法定代表 人产生及变更方式按照本章程规定的 董事长的产生和变更方式执行。担任 法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 |
| 2 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。 |
| 3 | 第九条 公司全部资产分为等额股 | 第十条 公司全部资产分为等额股 |
| 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。 | 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 | |
| 4 | 第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的常务/资深副总裁、董 事会秘书、财务负责人以及董事会决 定聘任的其他高级管理人员，财务负 责人指财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、常务/资深副总裁、 财务总监、董事会秘书。 |
| 5 | 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。 |
| 6 | 第十四条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 7 | 第十五条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值人民币1元。公 司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 |
| 8 | 新增 | 第十九条 公司发行的股票，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 |
| 9 | 第十六条 公司设立时发行普通股 47,228万股。 | 第二十条 公司设立时发行普通股 47,228万股，每股面值人民币1元。 |
| 10 | 第十七条 公司的股份总数为 937,089,814股，全部为人民币普通 股。 | 第二十一条 公司的股份总数为 937,089,814股，全部为人民币普通 股，无类别股。 |
| 11 | 第十八条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公 |
| 司的附属企业）有本条行为的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定。 | ||
| 12 | 第十九条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。 |
| 13 | 第二十一条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司 因本章程第二十一条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 |
| 14 | 第二十三条 公司的股份可以依法转 让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转 让。 |
| 15 | 第二十六条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 | 第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 |
| 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 | 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 | |
| 16 | 第二十九条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，连续180日 以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。 |
| 17 | 第三十条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，出具 查阅的理由，公司经核实股东身份且 认为查阅理由合理的按照股东的要求 予以提供。 |
| 18 | 第三十一条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 | 第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 |
| 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 | 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 | |
| 19 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。 |
| 20 | 第三十二条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 | 第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 |
| 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 | 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180 以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会或审计委员会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 21 | 第三十四条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 |
| 22 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 23 | 第三十六条 公司控股股东及实际控 制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润 | 第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。 |
| 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和股东 的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 | ||
| 24 | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 |
| 25 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 |
| 26 | 无 | 第四十五条 控股股东、实际控制人 |
| 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。 | ||
| 27 | 第三十七条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内单次 或累计购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审批公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准以下重大购买 或者出售资产（不含购买原材料、燃 料或动力，或者出售产品、商品等与 日常经营相关的资产）、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）、提供财务 资助（含委托贷款）、提供担保（含 对子公司担保）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产（不 含受赠现金资产）、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项： | 第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金 用途事项; （十三）审批公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十四）审议批准以下重大购买 或者出售资产（不含购买原材料、燃 料或动力，或者出售产品、商品等与 日常经营相关的资产）、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）、提供财务 资助（含委托贷款）、提供担保（含 对子公司担保）、租入或者租出资产、 |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面价 值和评估值的，以较高者作为计算依 据； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 | 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产（不 含受赠现金资产）、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 价值和评估值的，以较高者作为计算 依据； 2、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易 时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资 产30%的，经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过；已按照相 关规定履行审计、评估和股东会特别 决议决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。 （十五）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。除此之外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 28 | 第三十八条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； |
| （二）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； （五）按照担保金额连续12个 月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规 章、深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权 的过半数通过。公司对股东、实际控 制人及其关联方提供担保时，必须要 求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际履行能力。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于前款规定第（一）至 （四）项情形的，可以豁免提交股东 大会审议通过。 | （二）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； （五）按照担保金额连续12个 月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规 章、深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东会审议前款第（五） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的过半 数通过。公司对股东、实际控制人及 其关联方提供担保时，必须要求对方 提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际履行能力。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于前款规定第（一）至 （四）项情形的，可以豁免提交股东 会审议通过。 违反本章程明确的股东会、董事 会审批对外担保权限的，公司应当追 究责任人的相应法律责任和经济责 任。 | |
| 29 | 第五十条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 | 第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 |
| 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，告知临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第四十九条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议 | 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十八条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议 | |
| 30 | 第五十二条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 |
| 31 | 第五十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应 出示加盖公章的企业法人营业执照（ 或营业执照）复印件、本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明、法人股东的股票账户卡；委托 代理人出席会议的，代理人应出示加 盖公章的企业法人营业执照（或营业 执照）复印件、本人身份证、法人（ | 第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东（或其他组织）应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 |
| 或其他组织）股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 | ||
| 32 | 第五十八条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章\委托 人为法人（或其他组织）股东的，应 加盖法人（或其他组织）单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章\委托 人为法人（或其他组织）股东的，应 加盖法人（或其他组织）单位印章。 |
| 33 | 第六十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。 |
| 34 | 第六十三条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。 | 第七十一条 股东大会召开时，股东 会要求董事、监事和高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。 |
| 35 | 第六十四条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由过半数监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 |
| 持人，继续开会。 | ||
| 36 | 第七十二条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其 他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资 本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回 其股票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 |
| 37 | 第七十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 |
| 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 | ||
| 38 | 第八十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人 （六）被中国证监会采取不得担 任上市公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。 |
| 39 | 第九十一条 董事应当遵守法律法规 和公司章程有关规定，履行以下忠实、 勤勉义务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完 整，不得挪用公司资金和侵占公司财 产，不得利用职务之便为公司实际控 制人、股东、员工、本人或者其他第 三方的利益损害公司利益； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 |
| （二）未经股东大会同意，不得 为本人及其关系密切的家庭成员谋取 属于公司的商业机会，不得自营、委 托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力 参与公司事务，持续关注对公司生产 经营可能造成重大影响的事件，及时 向董事会报告公司经营活动中存在的 问题，不得以不直接从事经营管理或 者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事 会，审慎判断审议事项可能产生的风 险和收益；因故不能亲自出席董事会 的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行， 督促公司真实、准确、完整、公平、 及时履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制 人及其关联人侵占公司资产、滥用控 制权等损害公司或者其他股东利益的 情形时，及时向董事会报告并督促公 司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规 定、证券交易所其他规定、本章程规 定的其他忠实和勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参 照上述要求履行职责。 | 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 40 | 新增 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信 |
| 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 41 | 第九十三条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或独立董事辞 职导致公司董事会或专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或本 章程规定，或者独立董事中没有会计 专业人士，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。出现前述情形的，公司应当在两 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，董事会将在2日内披露 有关情况。 除本章程第九十九条规定的情 形外，出现下列规定情形的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。出现前述情形 的，公司应当在60日内完成补选： （一）董事任期届满未及时改 选，或者董事在任期内辞任导致董事 会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致 审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董 事会或其他专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中没有会计专业人 士。 |
| 42 | 第九十四条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在任期结束后 5年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止，其对公司秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。 |
| 43 | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 44 | 第九十六条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 |
| 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | ||
| 45 | 第九十八条 公司设董事会，对股东 大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，对股 东大会负责。董事会由9名董事组成， 设董事长一人，董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。董事长为 代表公司执行事务的董事。 |
| 46 | 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 |
| 47 | 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 |
| 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 | ||
| 48 | 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 |
| 49 | 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 50 | 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 |
| 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 | ||
| 51 | 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 52 | 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三十一 条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十二条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 |
| 53 | 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 |
| 54 | 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 55 | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； |
| （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 56 | 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 |
| 57 | 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设立战 略与ESG、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人 其中提名、薪酬与考核委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核、公 司董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案等；战略与 ESG委员会负责制定公司战略规划、 提升公司环境、社会责任和公司治理 （ESG）绩效等。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 |
| 58 | 新增 | 第一百三十九条 提名、薪酬与考核 委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、 |
| 审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名、薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 | ||
| 59 | 新增 | 第一百四十条 提名、薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 |
| 60 | 新增 | 第一百五十二条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 |
| 61 | 第七章 监事会 | 删除 |
| 62 | 第一百四十四条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个 | 第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报 告。在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向公司所 |
| 月内向公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 公司董事、高级管理人员应当对 公司定期报告签署书面确认意见。公 司监事会应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意 见，说明董事会对定期报告的编制和 审核程序是否符合法律法规、中国证 监会和证券交易所的规定，报告的内 容是否真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。 | 在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对 公司定期报告签署书面确认意见。公 司审计委员会应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核 意见，说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律法规、中国 证监会和证券交易所的规定，报告的 内容是否真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。 | |
| 63 | 第一百四十六条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。 |
| 64 | 第一百四十九条 （五）监事会应对 董事会和管理层执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。监事会应对利润分配预案 、利润分配政策的修改进行审议。监 事会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表 | 第一百五十九条 （五）审计委员会 应当关注董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况。监事会应对 利润分配预案、利润分配政策的修改 进行审议。审计委员会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或 未能真实、准确、完整进行相应信息 |
| 明确意见，并督促其及时改正。 | 披露的，应当督促其及时改正。 | |
| 新增 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。 | |
| 65 | 第一百五十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司内部 控制制度的建立和实施、公司财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查 监督。内部审计部门应当保持独立性 ，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 |
| 66 | 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 67 | 第一百五十一条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计委员会负责监督及评 估内部审计工作。内部审计部门对审 计委员会负责，向审计委员会报告工 作。 | 第一百六十三条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 |
| 68 | 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 69 | 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 70 | 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。 |
| 71 | 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 |
| 72 | 第一百六十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。40公司应当自作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并 | 第一百八十三条 公司减少注册资本 时，必须将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资 |
| 于30日内在指定媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 | 本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。 | |
| 73 | 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第 一百六十条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十三条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在《中国 证券报》或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。 |
| 74 | 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 |
| 75 | 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 76 | 第一百六十九条 公司有本章程第一 百六十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项 情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 |
| 77 | 第一百七十条公司因本章程第一百 六十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 | 第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 |
| 的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成 。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 | 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | |
| 78 | 第一百七十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后 ， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。 |
| 79 | 第一百七十六条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 80 | 第一百七十九条 股东大会决议通过 的章程修改事项，涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 |
| 81 | 第一百八十条 董事会依照股东大会 修改章程的决议的审批意见修改本章 程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 |
修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第三十六次会议决议；
2.公司第二届监事会第三十一次会议决议。
中伟新材料股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十六日
中财网