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中伟股份(300919):第二届董事会第三十六次会议决议
| 时间：2025年08月26日 17:25:43 中财网 |
中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2025年8月25日以通讯方式召开。会议通知于2025年8月22日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》是根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司治理结构优化调整等实际情况进行，因此，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订和补充并提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记等事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》等公告。
2. 逐项审议通过《关于制定及修订公司制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
(1) 《中伟新材料股份有限公司股东会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(2) 《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(3) 《中伟新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(4) 《中伟新材料股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(5) 《中伟新材料股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(6) 《中伟新材料股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(7) 《中伟新材料股份有限公司董事长工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(8) 《中伟新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(9) 《中伟新材料股份有限公司总裁工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(10)《中伟新材料股份有限公司对外投资管理办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(11)《中伟新材料股份有限公司对外担保管理办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(12)《中伟新材料股份有限公司关联交易管理办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(13)《中伟新材料股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(14)《中伟新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
(15)《中伟新材料股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(16)《中伟新材料股份有限公司重大信息内部报告制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(17)《中伟新材料股份有限公司内部审计制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(18)《中伟新材料股份有限公司累积投票制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(19)《中伟新材料股份有限公司信息披露管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(20)《中伟新材料股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(21)《中伟新材料股份有限公司控股子公司管理办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(22)《中伟新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(23)《中伟新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(24)《中伟新材料股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(25)《中伟新材料股份有限公司对外提供财务资助管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(26)《中伟新材料股份有限公司内部问责制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(27)《中伟新材料股份有限公司现金管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(28)《中伟新材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第（1）、（2）、（6）、（10）、（11）、（12）、（13）、（18）、（21）、具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于制定及修订公司制度的公告》等公告。
3. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年中期分红方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，基于公司未来业务发展的良好预期，综合考虑公司财务状况，为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，董事会同意公司2025年度中期利润分配如下：
以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
若以本次中期分红方案公告披露日的总股本剔除回购股份后908,195,586股为基数测算，共计派发现金股利254,294,764.08元（含税）。自本次中期分红方案披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购、股权激励行权等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年中期分红方案的公告》等公告。
4. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第六次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年9月10日（星期三）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场B座写字楼11楼会议室召开公司2025年第六次临时股东大会，审议以下议案：
（1）《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》；
（2）《关于制定及修订公司制度的议案》；
（3）《关于公司2025年中期分红方案的议案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第六次临时股东大会的通知》等公告。
三、备查文件
2.公司第二届董事会第三十六次独立董事专门会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十六日
中财网