中伟股份(300919):中伟新材料股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书进行报告的制度。 第三条本制度适用于公司本部各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司以权益法核算的投资参股企业。 第二章重大信息报告义务人 第四条本制度所称报告义务人为 （一）公司董事、高级管理人员； （二）各部门负责人、各全资子公司、控股子公司、分公司负责人；（三）公司派驻各参股公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的其他股东。 第五条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。 第六条公司董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第七条报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书处报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合董事会秘书处完成信息披露各项事宜。 第八条出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第九条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章重大信息的范围 第十条重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）会议事项：公司召开总裁办公会议，各子公司召开股东会、董事会会议，应在会议结束后报告会议内容（会议决议或会议记录）。 （二）交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或受让研究和开发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项： 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1 、第十条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7 、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。发生的关联交易达到下列标准之一的，应当报告： 1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经0.5% 审计净资产绝对值 以上的关联交易； 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、交易所认为有必要的其他情形。 5、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 （五）其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩发生大幅度变化（50%以上）、业绩预测及业绩预测的修正；3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司及公司股东发生承诺事项； 7 50 、遭受重大损失，单次损失在 万元以上； 8、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达50万元以上；9、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在50万元以上；10、计提大额资产减值准备； 11、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 12 、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 13、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 14、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 15、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 16 、主要或全部业务陷入停顿； 17、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 18、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 19、股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。 20、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 21、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；22、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 23、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 24、发生重大环境、生产及产品安全事故； 25、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 26、不当使用科学技术、违反科学伦理； 27 、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策或会计估计； 4 、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份； 13、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益，或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15、证券交易所或公司认定的其他情形。 第十一条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第四章重大信息内部报告程序与管理 第十二条公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。 第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第十四条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十五条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会办公室根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。 第五章重大信息内部报告的管理和责任 第十六条公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十七条公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司应根据实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作。 第十八条重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或证券事务代表。 第十九条重大信息报告的义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十条董事会秘书处建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，并对重大信息内部报告义务人进行考核，考核意见作为年度考核的评价指标之一。 第二十一条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管部门和交易所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处罚，直至按照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律责任。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）未报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处； （四）其他不适当履行报告义务的情形。 第二十二条一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施进行公告，并加以解释和澄清，同时报告深圳证券交易所和中国证监会湖南证监局。 第六章附则 第二十三条本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第二十四条本制度解释权属于公司董事会。 第二十五条本制度经董事会批准之日起生效并实施。 中财网
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