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中伟股份(300919):中伟新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度
| 时间：2025年08月26日 17:25:48 中财网 |
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条 为规范对中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。
第二章内幕信息的定义及范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条 本制度所称内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）公司收购的有关方案；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他重大事项。
第三章内幕信息知情人的定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括:
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息的保密管理
第八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以公司内幕信息及知情人管理制度业绩说明会、投资者见面会、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。
第九条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
第十二条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第十三条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十六条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章内幕信息知情人的登记管理
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案(见本制度附件)，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
第十九条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十八条的要求进行填写。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，明确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十三条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十四条 公司进行第二十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第二十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。。
第六章罚则
第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会贵州监管局。
第二十八条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 有下列情形之一的，深圳证券交易所将视情节和后果严重程度，对公司及相关主体采取相应的自律监管措施或者纪律处分：
（一）未按照本指引要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；
（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作；（四）其他违反本制度规定的行为。
第七章附则
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
1
附件：内幕信息知情人档案
| 序号 | 内幕信息 知情人姓名 | 身份证号码 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕 2 信息方式 | 3 内幕信息内容 | 4 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 5 登记人 |
内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2
填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3
填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4
填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5
如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
公司简称：中伟股份 股票代码：300919
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