中伟股份(300919):中伟新材料股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。 第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； （七）受赠或赠予资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。 第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事及高级管理人员； 3 、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第1-3项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有下列情形之一的，视为公司的关联方： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12个月内，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的；2、过去12个月内，曾经具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章关联交易价格的确定和管理 第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第六条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第七条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章关联交易的批准 第八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下，及与关联法人发生的交易金额300万元以下，或超过300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的，由董事长决定，并报董事会备案。 第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，及与关联法人发生的交易金额在300万元且公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的，由董事会审议决定。 第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议。 第十一条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，无论金额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东会审议。 第十三条董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易，应当由独立董事进行审议后，再提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（参照第三条（二）关联自然人规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（参照第三条（二）关联自然人规定）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（参照第三条第（二）项关联自然人规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十五条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决； （五）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十六条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。 第十七条公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第八条、第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司与关联人进行本制度第二条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或者第十条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事长、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或者第十条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事长、董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或者第十条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或者第十条的规定重新提交董事长、董事会或者股东会审议。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十一条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司与其控股子公司发生的关联交易。 第二十二条 公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料应包括以下内容： （一）交易日期、交易地点； （二）有关各方的关联关系； （三）交易及其目的的简要说明； （四）交易的标的、价格及定价政策； （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重； （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见； （七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明。 （八）独立财务顾问意见（如有）和独立董事意见。 第四章附则 第二十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第二十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十五条本办法由董事会制定，经股东会批准后生效。修改时由董事会拟定，报股东会批准后生效。 中财网
 |