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中伟股份(300919):中伟新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则
| 时间：2025年08月26日 17:25:51 中财网 |
中伟新材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设董事会审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第三条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员构成
第五条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由董事会根据上述审计委员会议事规则
规定增补委员。
第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二或缺少会计专业人士时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计单位；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（三）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见，提名审计部负责人；（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
审计委员会议事规则
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
审计委员会议事规则
第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章工作内容与程序
第十八条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（三）对公司对外披露财务信息进行初步审查；
（四）其他相关事宜。
第十九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，审计委员会议事规则
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章会议的召开与通知
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事长、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十二条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条审计委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条会议通知应附内容完整的议案。
第二十六条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，发出当日为通知送达日。
第六章议事与表决程序
第二十七条审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会议事规则
第二十八条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条审计部门成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十四条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十五条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未审计委员会议事规则
公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十七条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十九条本议事规则解释权归公司董事会。
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