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恒达新材(301469):修订《公司章程》
| 时间：2025年08月26日 17:26:05 中财网 |
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《浙江恒达新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止。基于上述实际情况，公司拟对《浙江恒达新材料股份有限公司章程》进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司的董事、监事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司的董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级 管理人员。 |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司股份及其变动 情况，在就任时确认的任职期间每年转让 | 第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在就任时确认的任职期间每年转让的股份 |
| 的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 | 不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行 | 第三十七条审计委员会成员以外的董 |
| 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续 180日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设 监事会或监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准本章程第四十五条规 定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 | 第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 |
| 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十二）审议批准本章程第四十六条 规定的交易事项（含购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助、提供担保、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 签订许可协议、研究与开发项目的转移 等；但不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或出售行为，但资产置换中涉及 到此类资产购买或者出售行为的包括在 内）； （十三）审议公司拟与关联人达成的 金额在3,000万元（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 30%的事项； （十一）审议批准本章程第四十六条 规定的交易事项（含购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助、提供担保、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 签订许可协议、研究与开发项目的转移 等；但不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或出售行为，但资产置换中涉及 到此类资产购买或者出售行为的包括在 内）； （十二）审议公司拟与关联人达成的 金额在3,000万元（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书 面要求日持股数计算。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书 面要求日持股数计算。 |
| 第五十四条监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。 |
| 第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 |
| 第五十六条监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明 材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合，并及时履行信息披露义务。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合，并及时履行信息披露义务。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条监事会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。 |
| 第六十一条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 | 第六十一条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 |
| 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 |
| 第六十四条股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十三条股东会要求董事、监事、 高级管理人员列席会议的，董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 |
| 第七十六条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 | 第七十六条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 |
| 东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 | 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 |
| 第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 | 第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 |
| 第八十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十三条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 |
| 第九十条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或者合并持有公司已发行在外有表决 权的股份总数的3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行在外 有表决权的股份总数的1%以上的股东提 名。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 公司董事候选人的提名方式： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或者合并持有公司已发行在外有表决 权的股份总数的3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由董事会、单 独或者合并持有公司已发行在外有表决权 的股份总数的1%以上的股东提名。 （三）股东提名的董事候选人，由董 |
| （三）股东代表监事候选人由监事 会、单独或者合并持有公司已发行在外有 表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 （四）由职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 （五）股东提名的董事或者监事候选 人，由董事会或监事会进行资格审查，通 过后提交股东会选举。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，应当实行累积投票制度。股东会选举 董事时，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东会在采用累积投票制选举董事、 监事时应遵循以下规则： （一）出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）持有的累 积计算后的总表决权为该股东持有的公司 股份数量乘以股东会拟选举产生的董事、 监事人数； （二）出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）有权将累 积计算后的总表决权自由分配，用于选举 各候选人。每一出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）用于 向每一候选人分配的表决权的最小单位应 为其所持有的股份。每一股东向所有候选 人分配的表决权总数不得超过累积计算后 的总表决权，但可以低于累积计算后的总 表决权，差额部分视为股东放弃该部分的 表决权； （三）董事或监事候选人根据得票的 多少来决定是否当选，但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东会股东所 持有的有表决权股份总数的二分之一。 （四）如果在股东会当选的董事或监 事候选人数超过应选人数，则按得票数多 少排序，取得票数较多者当选。若当选人 数少于应选董事或监事，但已当选董事或 监事人数达到或超过本章程规定的董事会 或监事会成员人数的三分之二时，则缺额 在下次股东会上选举填补。若当选人数少 于应选董事或监事，且不足本章程规定的 董事会或监事会成员人数的三分之二时， 则应对未当选董事或监事候选人进行第二 | 事会进行资格审查，通过后提交股东会选 举。 股东会就选举董事进行表决时，应当 实行累积投票制度。股东会选举董事时， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 股东会在采用累积投票制选举董事时 应遵循以下规则： （一）出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）持有的累 积计算后的总表决权为该股东持有的公司 股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人 数； （二）出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）有权将累 积计算后的总表决权自由分配，用于选举 各候选人。每一出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）用于 向每一候选人分配的表决权的最小单位应 为其所持有的股份。每一股东向所有候选 人分配的表决权总数不得超过累积计算后 的总表决权，但可以低于累积计算后的总 表决权，差额部分视为股东放弃该部分的 表决权； （三）董事候选人根据得票的多少来 决定是否当选，但每位当选董事的得票数 必须超过出席股东会股东所持有的有表决 权股份总数的二分之一。 （四）如果在股东会当选的董事候选 人数超过应选人数，则按得票数多少排 序，取得票数较多者当选。若当选人数少 于应选董事，但已当选董事人数达到或超 过本章程规定的董事会成员人数的三分之 二时，则缺额在下次股东会上选举填补。 若当选人数少于应选董事，且不足本章程 规定的董事会成员人数的三分之二时，则 应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则 应在本次股东会结束后两个月内再次召开 股东会对缺额董事进行选举。 （五）若因两名或两名以上董事候选 人的票数相同而不能决定其中当选者时， 则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮 选举仍不能决定当选者时，则应在下次股 东会另作选举。若因此导致董事会成员不 足本章程规定的三分之二时，则应在该次 |
| 轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要 求时，则应在本次股东会结束后两个月内 再次召开股东会对缺额董事或监事进行选 举。 （五）若因两名或两名以上董事或监 事候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时，则对该等候选人进行第二轮选举。 第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东会另作选举。若因此导致董事会 或监事会成员不足本章程规定的三分之二 时，则应在该次股东会结束后两个月内再 次召开股东会对缺额董事或监事进行选 举。 | 股东会结束后两个月内再次召开股东会对 缺额董事进行选举。 |
| 第九十五条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 |
| 第一百〇一条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为股东会决议通过之日。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东会决 议通过之日。 |
| 第一百〇六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 | 第一百二十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 |
| 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠、银行贷款等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监（即 财务负责人）、营销总监（即销售负责 人）、总工程师及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略发 展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。 | 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠、银行贷款等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监（即 财务负责人）、营销总监（即销售负责 人）、总工程师及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。 |
| 第一百三十三条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十三条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十四条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会 | 第一百三十四条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 |
| 议。 | 会议。 |
| 新增 | 第六章 董事会专门委员会 第一百四十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
| 新增 | 第一百四十七条公司董事会设立战略 发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委 员会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百四十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， |
| 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百四十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条公司设总经理一名、 副总经理3名、总经理助理1名，均由董 事会聘任或解聘。 | 第七章 高级管理人员 第一百五十条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理，由董 事会聘任或解聘。 |
| 第七章 监事会 第一节监事 第一百五十六条本章程关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不 得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百五十八条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十九条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 | 删除 |
| 和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百六十条监事应当对公司定期报 告签署书面确认意见，监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百六十一条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 | 删除 |
| 第一百六十二条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十三条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 第一百六十四条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 | 删除 |
| 第一百六十五条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； | 删除 |
| （九）本章程规定或股东会授予的其 他职权。 | |
| 第一百六十六条监事会每6个月至少 召开一次会议，由监事会主席召集，于会 议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会召开临时监事会会议的通知方式 为：书面、传真、邮件或电话；通知时限 为：会议召开前3日。 监事会决议应当经过半数的监事通 过。 | 删除 |
| 第一百六十七条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则应作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东会批准。 | 删除 |
| 第一百六十八条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百六十九条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百七十六条在保持公司财务稳健 的基础上，公司应充分注重投资者合理的 投资回报，每年按当年度实现的可分配利 润的一定比例向股东分配现金股利。 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：利润分配预 案应经公司董事会、监事会分别审议通过 后方能提交股东会审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数表决 同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数表决同意。 股东会在审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）所持表决权的过半数 表决同意；涉及股票股利分配方案的，提 交股东会审议时需经出席股东会会议的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的三分之二以上通过。股 东会在表决时，应向股东提供网络投票方 式。 公司对留存的未分配利润使用计划安 排或原则作出调整时，应重新报经董事 | 第一百六十九条在保持公司财务稳健 的基础上，公司应充分注重投资者合理的 投资回报，每年按当年度实现的可分配利 润的一定比例向股东分配现金股利。 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：利润分配预 案应经公司董事会审议通过后方能提交股 东会审议。董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意。 股东会在审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）所持表决权的过半数 表决同意；涉及股票股利分配方案的，提 交股东会审议时需经出席股东会会议的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的三分之二以上通过。股 东会在表决时，应向股东提供网络投票方 式。 公司对留存的未分配利润使用计划安 排或原则作出调整时，应重新报经董事会 及股东会按照上述审议程序批准，并在相 关提案中详细论证和说明调整的原因。 |
| 会、监事会及股东会按照上述审议程序批 准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因。 （二）利润分配原则：充分注重股东 的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的 现时财务状况和可持续发展；充分听取和 考虑中小股东、独立董事、监事的意见， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司应注重现金分 红。 （三）利润的分配形式：公司采取现 金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利 润；在满足日常经营的资金需求、可预期 的重大投资计划或重大现金支出的前提 下，公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司当期经营利 润和现金流情况进行中期分红，具体方案 须经公司董事会审议后提交公司股东会批 准。 若公司满足下述条件，应当实施现金 分红： 1、公司该年度实现的利润，在提取 完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告； 3、公司无重大资金支出安排； 4、公司的资金状况能够满足公司正常 生产经营的资金需求； 5、公司累计可供分配利润为正值。 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。 （四）公司利润分配的具体条件：采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素；公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； | （二）利润分配原则：充分注重股东 的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的 现时财务状况和可持续发展；充分听取和 考虑中小股东、独立董事的意见，在符合 利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司应注重现金分红。 （三）利润的分配形式：公司采取现 金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利 润；在满足日常经营的资金需求、可预期 的重大投资计划或重大现金支出的前提 下，公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司当期经营利 润和现金流情况进行中期分红，具体方案 须经公司董事会审议后提交公司股东会批 准。 若公司满足下述条件，应当实施现金 分红： 1、公司该年度实现的利润，在提取 完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告； 3、公司无重大资金支出安排； 4、公司的资金状况能够满足公司正常 生产经营的资金需求； 5、公司累计可供分配利润为正值。 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。 （四）公司利润分配的具体条件：采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素；公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 |
| 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排时，按照前项规定处理。现金分 红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。上述重大 投资或现金支出计划、重大资金支出安排 指以下情形之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，或超过 5,000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%； 3、中国证监会、深圳证券交易所规定 的其他情形。 股东会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，根据上 述原则提出当年利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的 方式分配利润或调整利润分配政策时，需 经公司股东会以特别决议方式审议通过。 （六）公司如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。外部经营环境或者自身经营状况的 较大变化是指以下情形之一：当公司遇到 战争、自然灾害等不可抗力、因外部经营 环境变化对公司生产经营造成重大影响 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排时，按照前项规定处理。现金分 红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。上述重大 投资或现金支出计划、重大资金支出安排 指以下情形之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，或超过 5,000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%； 3、中国证监会、深圳证券交易所规定 的其他情形。 股东会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，根据上 述原则提出当年利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的 方式分配利润或调整利润分配政策时，需 经公司股东会以特别决议方式审议通过。 （六）公司如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。外部经营环境或者自身经营状况的 较大变化是指以下情形之一：当公司遇到 战争、自然灾害等不可抗力、因外部经营 环境变化对公司生产经营造成重大影响 时，或者自身经营状况发生较大变化导致 现行利润分配政策无法执行时，或有权部 门颁布实施利润分配相关新规定导致公司 利润分配政策必须修改时。 |
| 时，或者自身经营状况发生较大变化导致 现行利润分配政策无法执行时，或有权部 门颁布实施利润分配相关新规定导致公司 利润分配政策必须修改时。 公司董事会在利润分配政策的调整过 程中，应当充分考虑独立董事、监事会和 公众投资者的意见。董事会在审议调整利 润分配政策时，须经全体董事过半数表决 同意，且经公司过半数独立董事表决同 意；监事会在审议利润分配政策调整时， 须经全体监事过半数表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和 监事会审议通过后方能提交股东会审议。 公司应以保护股东权益保护为出发点，在 股东会提案中详细论证和说明原因。股东 会在审议利润分配政策调整时，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上表 决同意。 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 （七）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 | 公司董事会在利润分配政策的调整过 程中，应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。董事会在审议调整利润分配政 策时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司过半数独立董事表决同意。 利润分配政策调整应经董事会审议通 过后方能提交股东会审议。公司应以保护 股东权益保护为出发点，在股东会提案中 详细论证和说明原因。股东会在审议利润 分配政策调整时，须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上表决同意。 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 （七）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百八十三条公司聘用市场声誉良 好且具备相关资质和能力的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 | 第一百七十六条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十二条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、传真、邮件或电话 及其他有效方式进行。 | 删除 |
| 第二百二十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 | 第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十五条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 | 第二百一十七条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。 |
除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。
该事项尚需提交股东会以特别表决方式审议，同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理《公司章程》修改、工商变更登记备案等相关手续。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
二、 备查文件
1、浙江恒达新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、《浙江恒达新材料股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江恒达新材料股份有限公司
董事会
2025年8月27日
中财网