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正强股份(301119):《总经理工作细则》（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月26日 17:30:38 中财网 |
总经理工作细则
第一章 总则
第一条为了促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《杭州正强传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作细则。
第二条公司的总经理、高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的任职资格与职责
第三条公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的职责的；
（九）深圳证券交易所规定的其他情形；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承诺；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节总经理职权范围
第六条公司设总经理1人，每届任期三年，任期届满可以连任。总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。
第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第八条依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定本细则第二十五条规定的经营事项；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。
第十一条总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权。
第三节副总经理职权范围
第十二条公司根据需要设副总经理1-6名，协助总经理开展工作，每届任期三年，任期届满可以连任。副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（八）总经理交办的其它事项。
第四节财务负责人职权范围
第十四条公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为：
（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；
（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；
（三）参与公司年度预算、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；
（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；
（五）对股东会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会；
（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；
（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；
（九）定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；（十）总经理交办的其它事项。
第三章 总经理办公会议制度
第十五条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是公司经营管理过程中重要的决策形式。
总经理办公会议由总经理主持，由副总经理、财务负责人、董事会秘书、各相关部门负责人及其他相关人员参加。
第十六条总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。
总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定。
第十七条总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议记录，总经理办公会会议记录应真实、准确、完整。会议记录作为公司档案保存。
会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；
（二）出席、列席、记录人员姓名；
（三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
与会人员应当对会议记录进行签字确认。
第十八条总经理办公会议的决定以会议纪要或决议的形式做出，总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。经主持会议的总经理或副总经理签署后，由相关责任人负责实施。相关责任人应将实施情况及时向总经理汇报。
第十九条总经理办公会议由总经理视需要决定召开。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第四章总经理对相关事项的权限
第二十条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。
第二十一条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资产和权益处置运用等交易方面享有以下权利（提供担保、提供财务资助除外），并签署有关合同和协议：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过人民币1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过人民币100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过人民币100万元。
（六）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易（提供担保除外），或公司与关联法人发生的成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易（提供担保除外）；如总经理或高级管理人员与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十二条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十三条总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第二十四条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。
第二十五条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第二十六条公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权公司高级管理人员或其他人员签订。
第五章 总经理报告制度
第二十七条总经理根据公司章程的规定，需要向公司董事会报告的事项，包括但不限于：
（一）公司对外投资与担保事项；
（二）公司重大合同的签订、执行情况；
（三）公司资金执行情况；
（四）公司盈亏情况；
（五）公司章程规定的其他事项。
上条所述事项要根据董事会的要求，由总经理及时向公司董事会报告，并保证该报告的真实性。
第二十八条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第六章 附则
第二十九条本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定执行。本细则如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》等相冲突，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。
第三十条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条本细则自公司董事会会议通过之日起执行。
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