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正强股份(301119):《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月26日 17:30:39 中财网 |
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条为了维护杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、证券交易所监管规则以及《杭州正强传动股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条本制度所称的控股股东指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方根据公司《关联交易决策制度》规定确定。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）监管部门及《公司章程》认定的其他方式。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第八条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第九条公司财务部门、内部审计部门应定期对公司及子公司进行检查，上报对公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。
报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事及高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
第十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 资金占用的处置措施及程序
第十一条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股东权益的行为。
第十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第五章 责任追究及处罚
第十五条公司董事及高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。
第十六条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司及投资者利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时应追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》等相冲突，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
第十九条本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。
杭州正强传动股份有限公司
2025年 8月
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