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正强股份(301119):修订《公司章程》及部分治理制度

 时间：2025年08月26日 17:30:43 中财网

原标题:正强股份:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：301119 证券简称：正强股份 公告编号：2025-045
杭州正强传动股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，并同步修订部分治理制度。

二、《公司章程》及部分治理制度修订情况
（一）本次修订及废止的主要制度

序号制度名称类型是否需要提交 股东大会审议
1《公司章程》修订是
2《股东大会议事规则》（更名为《股 东会议事规则》）修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《董事会专门委员会议事规则》修订否
5《董事、监事及高级管理人员薪酬管 理办法》（更名为《董事、高级管理 人员薪酬管理办法》）修订是
6《关联交易决策制度》修订是
7《对外担保管理制度》修订是
8《重大投资和交易决策制度》修订是
9《募集资金使用管理办法》修订是
10《独立董事工作制度》修订是
11《独立董事专门会议工作制度》修订否
12《防范控股股东及关联方资金占用管 理制度》修订是
13《信息披露管理制度》修订否
14《董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度》（更名为 《董事、高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度》修订否
15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
16《投资者关系管理制度》修订否
17《内部审计制度》修订否
18《总经理工作细则》修订否
19《董事会秘书工作细则》修订否
20《子公司管理制度》修订否
21《印章使用管理制度》修订否
22《金融衍生品交易业务管理制度》修订否
23《监事会议事规则》废止是
上述《公司章程》已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，相关治理制度已经公司第二届董事会第二十三次会议逐项审议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。上述第1、2、3、5-10、12、23项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（二）《公司章程》具体修订情况

序号修订前修订后
1第一条为维护杭州正强传动股份有限公司（以下简称 “ ” “ ” 公司 或本公司）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自 2 —— 律监管指引第 号 创业板上市公司规范运作》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护杭州正强传动股份有限公司（以下简称 “ ” “ ” 公司 或本公司）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易 2 —— 所上市公司自律监管指引第 号 创业板上市公司 规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本 章程。
序号修订前修订后
2第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由杭 州正强万向节有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，社会统一信用代码为91330109255783406A。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由杭 州正强万向节有限公司整体变更发起设立的股份有限 公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，社会统一信用代码为91330109255783406A。
3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表 人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
　　　
4新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　　
　　　
6第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公 司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场 说明会、调解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机制。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。公司与股东发生争议的，应当采用 召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商业仲裁 等多元化纠纷解决机制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
7第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
　　　
　　　
8第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
9第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值一元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值一元。
　　　
10第十八条公司在首次向社会公众公开发行股票前的普 通股总数为6,000万股，其中公司设立时的发起人、认第十九条公司整体变更发起设立时发行的股份总数 为6,000万股，每股面值一元，发起人姓名或名称、认 购的股份数和出资方式如下表所示：
　　　
　　　
　　　

序号修订前修订后　　　　　　　　　　
　购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示： 序 股东姓名/ 持股数 持股比例 号 名称 （万股） （%） 杭州正强控 1 30,600,000 51.000 股有限公司 2 许正庆 12,240,000 20.400 3 傅强 8,160,000 13.600 杭州达辉投 资管理合伙 4 3,500,000 5.833 企业（有限 合伙） 5 许正环 1,500,000 2.500 6 许震彪 1,500,000 2.500 7 傅建权 1,500,000 2.500 杭州筋斗云 投资管理合 8 1,000,000 1.667 伙企业（有 限合伙） 合 计 60,000,000 100　序 号发起人姓 名/名称持股数 （万股）持股 比例 （%）出资 方式　　　　　
　　　　　　　　　　　　　
　　序 号股东姓名/ 名称持股数 （万股）持股比例 （%）　　　　　　　
　　　　　　　　1杭州正强 控股有限 公司30,600,0 0051.000净资产 折股
　　1杭州正强控 股有限公司30,600,00051.000　　　　　　　
　　2许正庆12,240,00020.400　　　　　　　
　　　　　　　　2许正庆12,240,0 0020.400净资产 折股
　　3傅强8,160,00013.600　　　　　　　
　　　　　　　　3傅强8,160,00 013.600净资产 折股
　　4杭州达辉投 资管理合伙 企业（有限 合伙）3,500,0005.833　　　　　　　
　　　　　　　　4杭州达辉 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）3,500,00 05.833净资产 折股
　　5许正环1,500,0002.500　　　　　　　
　　　　　　　　5许正环1,500,00 02.500净资产 折股
　　6许震彪1,500,0002.500　　　　　　　
　　　　　　　　6许震彪1,500,00 02.500净资产 折股
　　7傅建权1,500,0002.500　　　　　　　
　　　　　　　　7傅建权1,500,00 02.500净资产 折股
　　8杭州筋斗云 投资管理合 伙企业（有 限合伙）1,000,0001.667　　　　　　　
　　　　　　　　8杭州筋斗 云投资管 理合伙企 业（有限 合伙）1,000,00 01.667净资产 折股
　　合 计60,000,000100　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　
　　　合 计60,000,0 00100.00 0-　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　
11第十九条公司股份总数为10,400万股，均为普通股。第二十条公司已发行的股份总数为10,400万股，均为 普通股。　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　
12第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　
13第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　

序号修订前修订后
　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
　　　
14第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　　
　　　
　　　
15第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
　　　
16第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年 内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并 应当在三年内转让或者注销。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
　　　
18第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的 标的。
　　　
19第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　　
　　　
序号修订前修订后
　得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派导致其董事、高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
　　　
　　　
20第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
　　　
　　　
21第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
　　　
　　　
22第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权；第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
　　　
序号修订前修订后
　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以 上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
　　　
　　　
　　　
　　　
23第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照法律法规、规范性文件及 本章程的规定予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款 的规定。
　　　
　　　
　　　
24第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
　　　
　　　
序号修订前修订后
　　将及时处理并履行相应信息披露义务。
25新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
26第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上，单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
　　　
　　　
　　　
27第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
28第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
30新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
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　　实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
31新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
32新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
33第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十 二条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的； （十七）审议批准公司与关联方之间单次关联交易（公 司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外） 金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联方第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项； （十二）审议批准公司与关联方之间单次关联交易（公 司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外） 金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联方 就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达 成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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　就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达 成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　　
　　　
34第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司制度规定的其他担保情 形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，属于上述第（一）（四）和（五）项担保 事项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为 如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿 责任。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司制度规 定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于上述第（一）（四）和（五）项 担保事项情形的，可以豁免提交股东会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行 为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担 赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
35第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会：
　　　
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　（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要 求之日计算。（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时，即不足四人； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面 要求之日计算。
　　　
　　　
36第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
37第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
38第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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　通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
39第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会互 联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上 午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
40第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或者 其他单位股东的，应加盖单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
　　　
　　　
　　　
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41第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
　　　
　　　
42第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
　　　
　　　
　　　
43第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
　　　
44第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
45第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
46第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
47第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　　
　　　
　　　
　　　
48第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
　　　
49第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证 券交易所报告。第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
50第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
51第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　　
序号修订前修订后
　（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
　　　
52第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事的董事候选人可以由公司董事会、监 事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐， 董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大 会选举决定。 （二）监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司 职工代表组成，监事会中的非职工监事可由董事会、监 事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 控股股东控股比例在30%以上时，或者股东大会选举两 名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制；独立 董事选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员 分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按 下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可 集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得第八十七条非由职工代表担任的董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交 股东会审议。 候选董事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事的董事候选人由公司董事会、审计 委员会、单独或者合并持股1%以上的股东书面提名推 荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东会选 举。独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出， 并经股东会选举决定。 （二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上，且股东会选举两名或两名以上董事时应当实行累 积投票制；股东会同时选举两名以上独立董事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规 定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数 相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过 其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投 票无效；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数， 否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选， 并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份 总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等， 且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部 当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董 事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能 确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监 事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选 出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在 以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根 据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选 董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且 其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将 导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的， 股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选 举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的， 公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选 举； （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董 事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的 股东会上对缺额的董事进行选举。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
53第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
　　　
　　　
　　　
54第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　　
　　　
　　　
55第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在本次股东会会议通过后立即就任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
56第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
　　　
序号修订前修订后
　司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易场所公开认定为不适宜担任公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。公司、企业产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
　　　
　　　
　　　
57第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。第一百O一条非由职工代表担任的董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
　　　
　　　
　　　
　　　
58第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己第一百O二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
　　　
　　　
　　　
59第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。第一百O三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
　　　
　　　
60第一百O一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、第一百O五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形及下列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 出现（一）情形的，公司应当在二个月内完成补选。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形及下列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 出现（一）情形的，公司应当在二个月内完成补 选。
61第一百O二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除 此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十 八条规定的各项忠实义务。第一百O六条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除 此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一 百O二条规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　　
　　　
62新增第一百O七条股东会可以决议解任非由职工代表担 任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
63第一百O四条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百O九条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
64第一百O五条独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。删除
65第一百O六条公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由五名董事组成，其中设独立董事两人。董事会 设董事长一人。第一百一十条公司设董事会，董事会由五名董事组 成，其中设独立董事两人，职工代表董事一人。董事 会设董事长一人。
　　　
66第一百O七条公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委删除
序号修订前修订后
　员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。　
67第一百O八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
68第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表 人签署的其他文件；第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员 就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟 通；
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司 生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并 提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。（五）必要时，列席总经理办公会议； （六）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况 并提出有关课题； （七）董事会授予的其他职权。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
69第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
　　　
70第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
　　　
　　　
71第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
　　　
72第一百一十七条董事会召开临时会议的，应当于会议 召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方 式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十条董事会召开临时会议的，应当于会议召 开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方 式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，经全体董事同意可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
73新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
74新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的
序号修订前修订后
　　股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
75新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
76新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
序号修订前修订后
　　职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
77新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
78新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
79新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、
序号修订前修订后
　　第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
80新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
81新增第一百三十六条审计委员会由 3名不在公司担任高 级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及 召集人由董事会选举产生。
82新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
83新增第一百三十八条审计委员会分为定期会议和临时会 议。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员 会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时， 由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持。 审计委员会应于会议召开前3日发出会议通知，临时
序号修订前修订后
　　会议应于会议召开前2日发出会议通知。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
84新增第一百三十九条公司董事会设置提名委员会，提名委 员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任召集人。提名委员会成员及召集人由 董事会选举产生。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
85新增第一百四十条公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪 3 酬与考核委员会由 名董事组成，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员 会成员及召集人由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
86第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。
序号修订前修订后
　公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员为公司高 级管理人员。公司根据需要设副总经理1-6名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。
　　　
　　　
87第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
88第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理 特别助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　　
　　　
89第一百三十三条副总经理负责协助总经理开展公司的 生产经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理 提名后，由董事会决定。财务总监的聘任或解聘，经总 经理提名后，由董事会决定。第一百四十九条副总经理负责协助总经理开展公司 的生产经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总 经理提名后，由董事会决定。财务负责人的聘任或解 聘，经总经理提名后，由董事会决定。
　　　
90第一百三十四条公司设董事会秘书一名，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。第一百五十条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任 或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
　　　
　　　
91第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
92第一百三十六条本章程第九十七条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。删除
　　　
　　　
序号修订前修订后
　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表 担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公 司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
93第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除
　　　
　　　
　　　
943 第一百三十八条监事的任期每届为 年。监事任期届 满，连选可以连任。删除
　　　
　　　
95第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。监事的辞职应当提交书 面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法 定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一。 出现（一）情形的，公司应当在二个月内完成补选。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
96第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。删除
　　　
　　　
97第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。删除
　　　
　　　
98第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
　　　
　　　
99第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
　　　
　　　
　　　
100第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组 成，其中股东代表二名，职工代表一名。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
101第一百四十五条监事会行使下列职权：删除
　　　
序号修订前修订后
　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
102第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开监事会临时会议。删除
　　　
　　　
103第一百四十七条监事会决议应当经半数以上监事通 过。监事会决议的表决，实行一人一票。删除
　　　
　　　
104第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会 批准。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
105第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保 存，保存期限至少为10年。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
106第一百五十条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
107第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
序号修订前修订后
　弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　　
　　　
　　　
　　　
108第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积 金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　　
　　　
　　　
109第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事 会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
　　　
　　　
110第一百五十七条公司的利润分配政策为： （一）基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的 利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可 持续发展。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分 配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，第一百五十八条公司的利润分配政策为： （一）基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司 的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的 可持续发展。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
序号修订前修订后
　可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件 的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分红的条件 （1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、 提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正 值。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生(募集资金投资项目除外)。 （4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额 的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国 证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 2、现金分红期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行 一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公 司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式 分配股利,公司单一年度如实施现金分红，分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上 述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由 公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规 划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红 条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间 隔 1、实施现金分红的条件 （1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、 提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润 为正值。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生(募集资金投资项目除外)。 （4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总 额的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负； 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 2、现金分红期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行 一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据 公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方 式分配股利,公司单一年度如实施现金分红，分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司在实 施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红 比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报
　　　
序号修订前修订后
　例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对 利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会 通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进 行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利 润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会 应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审 议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披 露。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议； 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配 政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调 整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核 意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进 行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金 利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董 事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的 原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，专项说明须在公司董事会决议 公告和定期报告中披露。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议； 股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
111第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。
　　　
　　　
112第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施，并对外披露。 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
　　　
　　　
序号修订前修订后
　　者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
113新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
114新增第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
115新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
116第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
117第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公 告、专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他方式进行。第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告 进行。
　　　
　　　
　　　
118第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人 送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头 方式进行。删除
　　　
　　　
　　　
119新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
120第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 。 债务或者提供相应的担保
　　　
　　　
121第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
　　　
122第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　　定的除外。
123新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五十六条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定报纸 上或者国家企业信用信息公示系统 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
124新增第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
125新增第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
126第一百八十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　　
　　　
127第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
　　　
　　　
128第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，清算组由董事组成，但 是股东会决议另选他人的除外。
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
129第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
130第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在报纸公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 45 起 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在中国证监会指定报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 30 通知书之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　　
131第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。
　　　
　　　
132第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。第二百条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
　　　
　　　
　　　
133第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百O三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　　
　　　
134全文中“股东大会”调整为“股东会”
　　　
135全文中“监事”或“监事会”删除或调整为“审计委员会”
　　　
　　　
注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。若不涉及实质性变更，上表未作逐条列示。（未完）