南大光电(300346):总裁工作细则（2025年8月）
总裁工作细则 二零二五年八月 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. - 1 - 第二章 高级管理人员的职权范围.........................................................................................- 1 - 第三章 总裁办公会议制度.......................................................................................................- 4 - 第四章 总裁的决策权限........................................................................................................... - 8 - 第五章 报告制度......................................................................................................................... - 8 - 第六章 绩效评价与激励约束机制.........................................................................................- 9 - 第七章 本细则的修改................................................................................................................- 9 - 第八章 附则................................................................................................................................ - 10 - 第一章 总则 第一条为规范江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）总裁、副总裁等高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条总裁等高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第三条公司高级管理人员，包括公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和技术总监。 第四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会履行职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二节 总裁职权范围 第六条公司设总裁一名，总裁对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。 第七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第八条依据《公司章程》的规定，公司总裁的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第九条总裁在拟订或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。 第十条总裁拟订有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。 第十一条 总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁代行职权；总裁不能履行职责也未指定副总裁代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总裁代行职权。 第三节 副总裁职权范围 第十二条 公司设副总裁，协助总裁工作，对总裁负责。 第十三条 副总裁的职权范围为： （一）依照分工负责具体的经营管理工作； （二）协助总裁工作。 第四节 财务总监职权范围 第十四条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为： （一）对总裁负责，协助总裁全面做好财务工作； （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度，协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总裁或总裁授权的分管财务的副总裁批准； （七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务总监会签； （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总裁审批； （九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总裁处理； （十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （十一）完成总裁分配的其他工作。 第三章 总裁办公会议制度 第一节 一般规定 第十五条 总裁办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总裁履行职权的主要形式。 总裁为履行职权所做的决策除以总裁办公会议决议形式作出外，还可以总裁决定指令方式作出。 第十六条 总裁办公会议包括定期召开的会议（下称“总裁办公会”）和针对专门事项召开的临时会议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。 总裁办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。 第十七条 公司总裁办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总裁或委托召集、主持会议的副总裁签署后下发执行，其中涉及公司经营的重大决议抄报董事长。 总裁办公会议记录的保管期限为十年。 第十八条 总裁办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第十九条 应参加会议人员因故不能出席总裁办公会议的，应向总裁或主持会议的副总裁请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第二十条 参加总裁办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。 研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。 与总裁办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。 第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第二节 总裁办公会 第二十二条 公司总裁办公会审议总裁职权范围内的重大事项，包括但不限于： （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项； （二）决定总裁职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题； （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案； （五）决定公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定公司职工的聘用和解聘，决定公司职工的工资、福利、奖惩；（九）提议召开公司董事会临时会议； （十）提出拟提交董事会审议的工作事项； （十一）协调多个副总裁职权范围的重要事项； （十二）对本工作细则的具体规定作出解释； （十三）其他需要公司总裁办公会审议的事项。 第二十三条 公司总裁办公会原则上每周召开一次，由总裁召集并主持，总裁因故不能履行职责时，应指派一名副总裁召集和主持。 第二十四条 总裁办公会的参加人员包括总裁、副总裁、财务总监、技术总监、董事会秘书和总裁秘书，总裁可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总裁办公会。 第二十五条 参加总裁办公会的总裁、副总裁、财务总监、技术总监、董事会秘书有权提出会议议题，是否列入总裁办公会审议的事项由总裁或总裁指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。 总裁应指定职能部门监督落实总裁办公会决议事项，并向总裁或总裁办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定。 第二十六条 召开总裁办公会，总裁应指示总裁秘书提前两天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。 第二十七条 总裁办公会讨论或决策实行总裁负责制原则，总裁可依据具体情况分别作出如下决定： （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总裁在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总裁有权决定搁置再议；（三）对于必须在本次会议上作出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总裁有最终决定权。由受总裁委托的副总裁主持会议的，由该副总裁作出决定，并于会后报经总裁同意。 第二十八条 总裁办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总裁签发。 第二十九条 公司副总裁、财务总监、技术总监、董事会秘书有权提请总裁召开总裁办公会，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总裁办公会由总裁决定。 第三节 临时会议 第三十条 总裁针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总裁临时会议讨论决策。 第三十一条 总裁临时会议的参加人员由总裁根据该次临时会议所审议的议题确定。 第三十二条 总裁临时会议应由总裁召集并主持，总裁决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总裁召集并主持。 第三十三条 总裁决定召开临时会议，应指示总裁秘书提前一天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则关于总裁办公会的相关规定。 第三十四条 公司高级管理人员均有权提请总裁召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开临时会议由总裁决定。 第四章 总裁的决策权限 第三十五条 总裁依据《公司章程》《融资与对外担保管理制度》《重大经营与投资管理制度》等规章制度或董事会的授权，决定公司的经营开支、资产运用、投资及其他重大经营管理事项。 第三十六条 总裁在董事会授权范围内对公司日常生产经营管理事项行使决定权。总裁应将作出决议或决定的情况向董事会报告。 第三十七条 总裁享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第三十八条 总裁在履行上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。 第三十九条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第四十条 公司对外正常的业务性经济合同，总裁可以授权副总裁或分公司经理签订。 第五章 报告制度 第四十一条 总裁应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 下列事项总裁应向公司董事会作出报告： 1、对公司董事会决议事项的执行情况； 2、公司资产、资金的使用情况； 3、公司资产保值、增值情况； 4、公司主要经营指标的完成情况； 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6、与股东发生关联交易的情况； 7、公司经营中的重大事件； 8、董事会要求报告的其他事项。 第四十二条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第四十三条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总裁及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第四十四条 公司高级管理人员的绩效评价由总裁负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 第四十五条 总裁应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 第四十六条 总裁在决定对职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第四十七条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 本细则的修改 第四十八条 有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或颁布并实施新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；（三）董事会决定本细则的修改。 第八章 附则 第四十九条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第五十条 本细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第五十一条 本细则的解释权属于董事会。 中财网
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