南大光电(300346):重大经营与投资管理制度（2025年8月）
重大经营与投资管理制度 本制度经江苏南大光电材料股份有限公司 2025年第四次临时股东大会批准后实施 目 录 第一章 总 则..........................................................................................................- 1 - 第二章 决策范围......................................................................................................- 1 - 第三章 决策程序......................................................................................................- 2 - 第四章 决策的执行及监督检查..............................................................................- 6 - ......................................................................................................- 7 - 第五章 法律责任 第六章 附 则..........................................................................................................- 8 - 第一章 总 则 第一条为规范江苏南大光电材料股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。 第三条公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。 第二章 决策范围 第四条依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）购买或处置固定资产（不含购买已公开披露的募集资金投资项目所涉固定资产）； （二）购买或者出售其他资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （四）提供财务资助（含委托贷款）； （五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（六）租入或者租出资产； （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）赠与或者受赠资产； （十）研究与开发项目的转移； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）董事会或股东会认定的其他重大经营及投资事项。 但下列活动不属于前述重大经营及投资事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五条公司融资及对外提供担保（含对控股子公司的担保）事项按照公司《融资与对外担保管理制度》执行。公司提供财务资助（含委托贷款）事项以及其他中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 公司已在招股说明书中披露的与募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策程序 第六条决策程序要符合《公司章程》、公司相关制度以及对总裁授权的相关文件。 第七条公司资产购置及处置审批权限和程序： （一）购置固定资产，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部门及总裁审核后：价值占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的，经总裁办公会议讨论通过后由总裁批准。总裁在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，超过后的投资项目由董事会审批。价值占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且不超过30%的，由董事会批准。价值占公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上的，由股东会批准。 董事会或股东会已批准实施的投资项目所需购置的资产除外。 （二）固定资产的报废，应由使用部门提出报告，报财务部门会同有关研发工程部门进行技术鉴定才可办理报废手续：净值占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的，经总裁办公会议讨论通过后由总裁批准；净值占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下的，由董事会批准；净值占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，由股东会批准。 （三）由于技术更新、公司转产等，出现多余的、闲置的固定资产的处置：价值占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的，经总裁办公会议讨论通过后由总裁批准；净值占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下的，由董事会批准；净值占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，由股东会批准。 （四）其他相关资产的处置：价值占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的，经总裁办公会议讨论通过后由总裁批准。价值占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上且不超过30%的，由董事会审批，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%。价值占公司最近一期经审计的净资产绝对值30%以上的，由股东会审批。 第八条除本制度第十条规定的情形外，公司发生的对外投资事项的审批遵守下列程序： （一）对单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的投资项目，经总裁办公会议审议通过后由总裁批准；总裁在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，超过后的投资项目由董事会审批； （二）对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超过30%的投资项目，必要时可由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审后报董事会审批；董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%。 （三）对超过上述决定权限范围的投资项目，由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审，亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或论证）报告，报董事会审议通过后提交股东会审议批准； （四）对属于法律、法规及证券交易所上市规则中有特别规定的事项（包括关联交易，股权投资等事项），应按该特别规定进行审批。 第九条公司发生本制度第四条所述交易（本制度和法律、法规及证券交易所上市规则中有特别规定的事项除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等以及公司发生的交易仅达到前款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于提交股东会审议。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序： （一）单次或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的3%以下的该等投资项目，应报公司董事会审议批准后实施； （二）单次或一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产超过3%的该等投资项目，经公司董事会审议后，应报股东会审议通过后方可实施。 第十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十三条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同总裁、财务部门等相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总裁办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交总裁、董事长、董事会或股东会审议批准。 第十四条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十五条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与大股东和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十六条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十七条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十八条 对股东会、董事会及董事长就经总裁办公会议后的重大经营及投资项目所作的决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度做出的重大经营及投资决策，由董事长或总裁根据授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总裁、项目管理部、财务部门等相关职能部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总裁、项目管理部、财务部门提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送项目管理部、财务部门等相关职能部门、总裁申请验收，由总裁、项目管理部、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档保管。 第五章 法律责任 第十九条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等重大投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总裁办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应的责任。 第二十条 总裁办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十一条 总裁对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十二条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其承担损失赔偿责任。 第二十三条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总裁办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总裁办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附 则 第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。 第二十六条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司董事会审议批准，报经公司股东会审议通过后生效。本制度自生效之日起执行。 中财网
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