南大光电(300346):累积投票制实施细则（2025年8月）
累积投票制实施细则 本细则经江苏南大光电材料股份有限公司 2025年第四次临时股东大会批准后实施 目 录 第一章总则............................................................................................................... 1 第二章董事候选人的提名.........................................................................................1 第三章董事的选举及投票.........................................................................................3 第四章董事的当选..................................................................................................... 4 第五章附则............................................................................................................... 5 第一章总则 第一条 为完善江苏南大光电材料股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益、切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持有的有表决权的每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权等于其所持有的有表决权的股份与应选董事人数的乘积。股东（代理人应遵照委托人授权书指示）可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向几位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章董事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名非独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。 第八条 董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第九条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数，实行差额选举。 第十一条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前 10日提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。 第三章董事的选举及投票 第十二条 选举按以下程序进行： （一）累积投票制的票数计算法： 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董事人数之积，为该股东当次拥有的投票表决权总数即累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数即累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数即累积表决票数。 4、任何股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对董事会秘书的宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票表决权总数即累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以应选举的独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票表决权总数即累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以应选举的非独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称，董事候选人姓名，股东姓名，代理人姓名，所持有表决权的股份数，累积投票时的累积表决票数，投票时间，自然人股东或其代理人、法人股东代表或其代理人签字、盖章项等。股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司有表决权的股份数及其所拥有的董事投票表决权总数即累积表决票数（所持公司有表决权的股份数乘以应选举人数之积），并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选举董事人数。 3、若某一股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事的最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若某位股东所投的候选董事人数超过应选举董事人数，该股东所有选票也视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并当场公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第四章董事的当选 第十三条 董事的当选原则： 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，同时每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上（包括三分之二）时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且低于《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以下时（不包括三分之二），则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，且已当选的董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上（包括三分之二）时，则应在下次股东会另行选举。若当选的董事低于《公司章程》规定的董事会成员三分之二（不包括三分之二）时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章附则 第十四条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十五条 本实施细则与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定有冲突或未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十六条 本实施细则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。 中财网
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