南大光电(300346):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 本规则经江苏南大光电材料股份有限公司 2025年第四次临时股东大会批准后实施 目 录 第一章 总则............................................................................................................................-1- 第二章 董事会的组成和职权............................................................................................-1- 第三章 董事长.......................................................................................................................-3- 第四章 董事会会议的召集................................................................................................-3- 第五章 董事会议案..............................................................................................................-4- 第六章 董事会会议的通知................................................................................................-6- 第七章 董事会会议的召开和表决..................................................................................-7- 第八章 董事会会议记录...................................................................................................-11- 第九章 决议执行.................................................................................................................-12- 第十章 议事规则的修改...................................................................................................-13- 第十一章 附则.....................................................................................................................-13- 第一章 总则 第一条为明确江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举产生。 第四条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条股东会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，基于谨慎授权原则，授予董事会审议达到下列标准的《公司章程》第四十四条第（十三）款列明的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的4%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的对外担保、提供财务资助事项，除按规定须提交股东会审议的情形外，其他均由董事会审议。董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。 第七条公司与其关联自然人达成的关联交易总额（提供担保、提供财务资助除外，下同）超过30万元，或公司与其关联法人达成的关联交易总额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会审议。 第三章 董事长 第八条董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。 第九条公司可根据实际需要设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集 第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第五章 董事会议案 第十四条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会以及过半数独立董事在提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第十五条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会以及过半数独立董事应在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前5日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订，经董事长审批后向董事会提出； （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订，经董事长审批后向董事会提出。 第十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订，经董事长审批后向董事会提出。 第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六章 董事会会议的通知 第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真或电子邮件方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）发出通知的日期； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，传真发出日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第二十三条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 第七章 董事会会议的召开和表决 第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。 第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。 第三十二条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十五条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规、部门规章、规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八章 董事会会议记录 第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视情况进行全程录音。 第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第九章 决议执行 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。 第十章 议事规则的修改 第四十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）股东会决定修改本规则。 第四十九条 本规则经股东会审议通过之日起施行。 第十一章 附则 第五十条 本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准。 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。 第五十二条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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