南大光电(300346):董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 二〇二五年八月 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... - 1 - 第二章 董事会秘书的任职资格.......................................................................................- 1 - 第三章 董事会秘书的职责................................................................................................ - 2 - 第四章 董事会秘书的任免及工作细则.........................................................................- 3 - 第五章 附则..........................................................................................................................- 10 - 第一章 总 则 第一条为规范江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），特制定本细则。 第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； 2、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； 3、最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；4、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 5、被证券交易所公开认定为不合适担任公司董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届满； 6、中国证监会和深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 董事会秘书的职责 第四条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第五条公司董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁、财务总监担任。 因特殊原因需要由其他人员担任的，应经深圳证券交易所同意。 拟聘任的董事会秘书除应符合本工作细则规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条公司聘任董事会秘书应当向深圳证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）； （三）候选人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司董事会秘书、证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第三条第（三）项规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十四条 有关董事会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）对会议所议事项应认真组织记录和整理，保证记录的真实性、准确性、完整性。董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议届次和召开的时间、地点和方式； 2、会议通知的发出情况； 3、会议召集人和主持人； 4、董事亲自出席和受托出席的情况； 5、关于会议程序和召开情况的说明； 6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8、与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，及时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条 有关股东会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会会议的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告。会议通知应载明下列内容： 1、会议的召开日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名、电话号码。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东（包括股东代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括股东代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总裁或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录。会议记录应载明以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，及时报送股东会决议等文件资料并办理公告事宜； （九）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 信息披露事项 （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内公告季度报告； （2）在每个会计年度的前六个月结束后的两个月内公告半年度报告；（3）在每个会计年度结束后的四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告并办理相关公告事宜。 3、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门。 4、按照有关法律、法规和深圳证券交易所的规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 5、发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当按有关规定立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括下列情况： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者经理发生变动； （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （10）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （12）国务院证券监督管理机构规定的以及依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，应当披露的重大事件。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿应当一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件应当齐备； 2、公告格式应符合有关规定和主管机关要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席深圳证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与深圳证券交易所保持联络，在联系方式发生变化时及时通知深圳证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备必要的上网设备。 第十七条 董事会秘书协助公司董事及高级管理人员在行使职权时切实履行法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他有关规定；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的时候，有义务及时提醒，并按照规定程序向中国证监会或其派出机构、交易所如实报告。 第十八条 其他事项： （一）遵守法律、法规及公司的规章制度； （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第五章 附则 第十九条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。 第二十一条 本细则经公司董事会决议通过之日起生效，自生效之日起执行。 第二十二条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 中财网
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