垒知集团(002398):修订《公司章程》

时间:2025年08月26日 17:45:40 中财网

原标题:垒知集团:关于修订《公司章程》的公告


修改前修改后
第一条:为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司第一条:为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章 程。法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章 程。
新增条款(后面条款序号依次调整)第九条:法定代表人以公司名义从事 的民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的 规定,可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条:公司全部资本分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条:股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
第十条:本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理(即 总裁,下同)和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理第十一条:本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。 在公司发生本章程规定的恶意收购情

人员。 在公司发生本章程规定的恶意收购情 形下,公司董事、监事、高级管理人 员在不存在违反法律、法规及本章程 的行为、且不存在不具备所任职务的 资格与能力之情形,在任期届满前被 解除或终止职务的,公司应当按照该 名董事、监事、高级管理人员在公司 任职年限内税前薪酬总额的十倍支付 一次性补偿金。该名董事、监事、高 级管理人员已经与公司签订劳动合同 的,在被解除劳动合同时,公司还应 按照《中华人民共和国劳动合同法》 支付经济补偿金或赔偿金。 本章程所称其他高级管理人员是指公 司副总经理(即副总裁,下同)、董事会 秘书、财务总监等。形下,公司董事、高级管理人员在不 存在违反法律、法规及本章程的行为、 且不存在不具备所任职务的资格与能 力之情形,在任期届满前被解除或终 止职务的,公司应当按照该名董事、 高级管理人员在公司任职年限内税前 薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。 该名董事、高级管理人员已经与公司 签订劳动合同的,在被解除劳动合同 时,公司还应按照《中华人民共和国 劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿 金。 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理(即总裁,下同)、董事会秘书、 财务总监等。
第十一条:公司对外担保应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同 意,或者经股东大会批准。未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提 供担保。第十二条:公司对外担保应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同 意,或者经股东会批准。未经董事会 或股东会批准,公司不得对外提供担 保。
新增条款(后面条款序号依次调整)第十三条:公司根据中国共产党章程 的规定,设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十五条:公司股份的发行,实行公 开、公平、公正的原则,同种类的每第十七条:公司股份的发行,实行公 开、公平、公正的原则,同类别的每

一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行 条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额。一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行 条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额。
第十六条:公司发行的股票,以人民 币标明面值,每股面值1元。第十八条:公司发行的面额股,以人 民币标明面值,每股面值1元。
第十九条:公司股份总数为 69,801.5173万股,均为普通股。第二十一条:公司已发行股份总数为 69,801.5173万股,均为普通股。
第二十条:公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条:公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、借款等形式,为他人取得本公 司的股份提供财务资助,公司实施员 工持股计划的除外。
第二十一条:公司根据经营和发展的 需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列 方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。第二十三条:公司根据经营和发展的 需要,依照法律、法规的规定,经股 东会分别作出决议,可以采用下列方 式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。
第二十三条:公司在下列情况下,可第二十五条:公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他 公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公 司股份的活动。份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他 公司合并; (三)将股份用于员工持股计划 或者股权激励; (四)股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十四条:公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易 方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方 式。第二十六条:公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的 集中竞价交易方式进行。
第二十五条:公司因本章程第二十三 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 ( ) 股份后,属于第一项情形的,应当自第二十七条:公司因本章程第二十五 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东会 决议;公司因本章程第二十五条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)

收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。属于第(三)项情形的, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。项规定的情形收购本公司股份的,可 以依照本章程的规定或者股东会的授 权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十,并应当在三年内转让或者注 销。
第二十六条:公司的股份可以依法转 让。 公司股票被终止上市后,公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。第二十八条:公司的股份应当依法转 让。 公司股票被终止上市后,公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条:公司公开发行股权前已 发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起3年 内不得转让。上述人员离职后半年内,第三十条:公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让。上述人员离职后半年

不得转让其所持有的本公司股份,且 在申报离职六个月后的十二月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过50%。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的,质权人不得在限制 转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持 公司股票。内,不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的,质权人不得在限制 转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持 公司股票。
第二十九条:公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十一条:公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自

 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十条:公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十二条:公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一类别股份 的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条:公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。第三十三条:公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东会召 集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。
第三十二条:公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提第三十四条:公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提

出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅、复制公司及全资子公 司章程、股东名册、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告;连续180日以上 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以要求查阅公司及全资子公 司的会计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东可以向公司董 事会提出对不具备独立董事资格或者 能力、未能独立履行职责、或者未能 维护公司和中小股东合法权益的独立 董事的质疑或罢免的提议; (九)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告;符合规定的股 东可以要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
第三十三条:股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司第三十五条:股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司类别的 种类以及持股数量的书面文件,公司

经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。股东查阅、复制相关材料的, 应当遵守《中华人民共和国证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的,应当向公司提出书面请求,说 明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的, 可能损害公司合法利益的,可以拒绝 提供查阅,并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料,可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料,应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的,适用前四款的规定。经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。股东查阅、复制相关材料的, 应当遵守《中华人民共和国证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的,应当向公司提出书面请求,说 明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的, 可能损害公司合法利益的,可以拒绝 提供查阅,并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料,可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料,应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的,适用前四款的规定。
第三十四条:公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,第三十六条:公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股

股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。但是,股东大会、 董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影 响的除外。东有权自决议作出之日起60日内,请 求人民法院撤销。但是,股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的,应当及时向人民 法院提起诉。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前,相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责,确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务,充分说明影响,并在 判决或者裁定生效后积极配合执行, 涉及更正前期事项的,将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增条款(后面条款序号依次调整)第三十七条:有下列情形之一的,公 司股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议 作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章

 程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十五条:董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成 损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条:审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼;审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成 损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼, 公司全资子公司的董事、监事、高级

行政法规和部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失 的,连续180日以上单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东,可以依照 前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的,连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东,可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十七条:公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程; (二)依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形 外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 (六)公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。第四十条:公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程; (二)依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形 外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

(七)法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 
新增条款(后面条款序号依次调整)第四十一条:公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条:公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的 公司股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东侵占公司资产的,立即 申请对控股股东所持股份进行司法冻 结。凡不能对所侵占公司资产恢复原 状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。公司董 事长为“占用即冻结”机制的第一责删除条款(后面条款序号依次调整)

任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具 体按以下规定执行:(一)财务负责人在 发现控股股东侵占公司资产当天,应 以书面形式报告董事长;若董事长为 控股股东的,财务负责人应在发现控 股股东侵占资产当天,以书面形式报 告董事会秘书,同时抄送董事长;(二) 董事长或董事会秘书应当在收到财务 负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知;(三)董事会秘书根 据董事会决议向控股股东发送限期清 偿通知,向相关司法部门申请办理控 股股东所持股份冻结等相关事宜,并 做好相关信息披露工作;(四)若控股股 东无法在规定期限内对所侵占公司资 产恢复原状或进行清偿,公司应在规 定期限届满后30日内向相关司法部门 申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 公司董事、监事和高级管理人员负有 维护公司资产安全的法定义务。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会视情节轻重 对直接负责人给予处分,对负有严重 责任的董事,提请股东大会予以罢免。 
新增条款(后面条款序号依次调整)第四十三条:公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国

 证监会和深圳交易所的规定行使权 利、履行义务,维护公司利益。
新增条款(后面条款序号依次调整)第四十四条:公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声 明和各项承诺,不得擅自变更或者豁 免; (三)严格按照有关规定履行信 息披露义务,积极主动配合公司做好 信息披露工作,及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司 资金; (五)不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大 信息谋取利益,不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息,不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益; (八)保证公司资产完整、人员独

 立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章 程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的,适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司董事会建立对控股股东所持有的 公司股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东侵占公司资产的,立即 申请对控股股东所持股份进行司法冻 结。凡不能对所侵占公司资产恢复原 状,或以现金、公司股东会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股 东所持股份偿还侵占资产。公司董事 长为“占用即冻结”机制的第一责任 人,财务负责人、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。具体 按以下规定执行:(一)财务负责人在发 现控股股东侵占公司资产当天,应以 书面形式报告董事长;若董事长为控 股股东的,财务负责人应在发现控股 股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长;(二) 董事长或董事会秘书应当在收到财务 负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知;(三)董事会秘书根 据董事会决议向控股股东发送限期清

 偿通知,向相关司法部门申请办理控 股股东所持股份冻结等相关事宜,并 做好相关信息披露工作;(四)若控股股 东无法在规定期限内对所侵占公司资 产恢复原状或进行清偿,公司应在规 定期限届满后30日内向相关司法部门 申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的,与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增条款(后面条款序号依次调整)第四十五条:控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的,应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增条款(后面条款序号依次调整)第四十六条:控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的,应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十条:股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;第四十七条:公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、

(二)审议批准董事会报告; (三)审议批准监事会报告; (四)审议批准公司利润分配方 案和弥补亏损方案; (五)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (六)对发行公司债券作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (八)修改本章程; (九)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议; (十)审议批准第四十一条规定 的担保事项; (十一)审议批准公司拟与关联 自然人发生的交易金额超过300万元 的关联交易;审议批准公司拟与关联 法人发生的交易金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易; (十二)审议批准单笔融资合同 或综合授信合同所涉总的金额超过公 司最近一期经审计总资产的50%的融 资行为; (十三)审议批准所购买股权的 资产金额超过公司最近一期经审计总 资产的50%以上的(该资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作监事的报酬事项; (二)审议批准董事会报告; (三)审议批准公司利润分配方 案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准第四十八条规定 的担保事项; (十)审议批准公司拟与关联自 然人发生的交易金额超过300万元的 关联交易;审议批准公司拟与关联法 人发生的交易金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易; (十一)审议批准单笔融资合同 或综合授信合同所涉总的金额超过公 司最近一期经审计总资产的50%的融 资行为; (十二)审议批准交易涉及的资 产总额超过公司最近一期经审计总资 产的50%以上的(该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以

为计算依据)对外投资、或者所购买 股权在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的50%以上且绝对 金额超过5000万元的对外投资、或者 所购买股权在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上且绝对金额超 过500万元的对外投资、或者交易的 成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元的普通对外 投资以及符合该等标准的普通对外投 资资产的出售,上述普通对外投资包 括公司对外投资设立公司(含控股和参 股公司)、购买股权等,但是证券投资 和风险投资除外; (十四)审议批准公司进行证券 投资,包括公司购买上市公司股票(含 参与其他上市公司定向增发)、证券 投资基金等有价证券及其衍生品以及 证券交易所认定的其他投资行为(包 括但不限于无担保的债权投资、向银 行等金融机构购买以股票为主要投资 品种的委托理财产品)以及符合该等 标准的证券投资资产的出售,但是普 通对外投资及风险投资除外。 (十五)审议批准投资金额超过 5000万元的风险投资以及符合该等标 准风险投资资产的出售[指的是公司进 行PE、创投等风险投资行为,还包括较高者作为计算依据)或者交易标的 (如股权)涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的50%以上且绝 对金额超过5000万元(该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算依据)、或者 交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金额超过5000万元, 或者交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上 且绝对金额超过500万元、或者交易 的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的50%以 上且绝对金额超过5000万元,或者交 易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上且绝对金 额超过500万元,上述交易包括公司 对外投资设立公司(含控股和参股公 司)、购买股权等,但是证券投资和风 险投资除外; (十三)审议批准公司进行证券 投资,包括公司购买上市公司股票(含 参与其他上市公司定向增发)、证券 投资基金等有价证券及其衍生品以及 证券交易所认定的其他投资行为(包 括但不限于无担保的债权投资、向银 行等金融机构购买以股票为主要投资 品种的委托理财产品)以及符合该等

对小额贷款公司、商业银行、担保公 司、期货公司、信托公司等金融类公 司投资,但是公司以扩大主营业务生 产规模或延伸产业链为目的进行的投 资、普通对外投资、证券投资(包括 对金融类上市公司的投资)除外。 (十六)审议批准合同的成交金 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过5000万元、 或者合同产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上且 绝对金额超过500万元、或者公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额30%的资产处置行为(包括 购买、出售、置换、赠与、抵押资产 等有关公司资产变动的行为,不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的,仍包含在内); (十七)审议批准对外财务资助 总额(含控股子公司)超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任 何财务资助(或委托贷款)、或者为 资产负债率超过70%的资助对象提供 的财务资助(或委托贷款)、或者连 续十二个月内提供资助金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的财务 资助(或委托贷款)、或者单笔资助 金额超过公司最近一期经审计净资产标准的证券投资资产的出售,但是普 通对外投资及风险投资除外。 (十四)审议批准投资金额超过 5000万元的风险投资以及符合该等标 准风险投资资产的出售[指的是公司进 行PE、创投等风险投资行为,还包括 对小额贷款公司、商业银行、担保公 司、期货公司、信托公司等金融类公 司投资,但是公司以扩大主营业务生 产规模或延伸产业链为目的进行的投 资、普通对外投资、证券投资(包括 对金融类上市公司的投资)除外。 (十五)审议批准合同的成交金 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过5000万元、 或者合同产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上且 绝对金额超过500万元、或者公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的资产处 置行为(包括购买、出售、置换、赠 与、抵押资产等有关公司资产变动的 行为,不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内); (十六)审议批准单笔金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%的 财务资助(或委托贷款),或者为最 近一期财务报表数据显示资产负债率

10%的财务资助(或委托贷款); (十八)审议股权激励计划; (十九)审议批准变更募集资金 用途事项; (二十)根据需要确定董事会设 立战略、提名、审计、薪酬与考核四 个专门委员会; (二十一)公司年度股东大会可 以根据公司章程的规定,授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年年末 净资产百分之二十的股票,该项授权 在下一年度股东大会召开日失效。 (二十二)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 上述股东大会的职权(除发行公司债 券外)不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。超过70%的资助对象提供的财务资助 (或委托贷款)、或者最近十二个月 内提供资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%的财务资 助(或委托贷款); (十七)审议股权激励计划和员 工持股计划; (十八)审议批准变更募集资金 用途事项; (十九)根据需要确定董事会设 立战略、提名、审计、薪酬与考核四 个专门委员会; (二十)公司年度股东大会可以 根据公司章程的规定,授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年年末净 资产百分之二十的股票,该项授权在 下一年度股东大会召开日失效。 (二十一)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 公司经股东会决议,或者经本章 程、股东会授权由董事会决议,可以 发行股票、可转换为股票的公司债券, 具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定

 或证券交易所规则另有规定外,上述 股东大会的职权(除发行公司债券外) 不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
第四十一条:公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保; (六)有关法律规定或内部规章 制度规定的需要提交股东大会审议的 其他对外担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的过半 数(不含半数)通过。第四十八条:公司下列对外担保行为, 须经股东会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保; (二)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三)公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保; (七)有关法律规定或内部规章 制度规定的需要提交股东会审议的其 他对外担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时,该股东

 或受该实际控制人支配的股东,不得 参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数 (不含半数)通过。
第四十二条:股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次,应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。第四十九条:股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条:有下列情形之一的,公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第五十条:有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十四条:本公司召开股东大会的 地点为公司住所地会议室或公司董事 会所确定的其它地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议 形式召开,并应当按照法律、行政法第五十一条:本公司召开股东会的地 点为公司住所地会议室或公司董事会 所确定的其它地点。 股东会应当设置会场,以现场会议形 式召开,并应当按照法律、行政法规、

规、中国证监会和本章程的规定,采 用网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。中国证监会和本章程的规定,采用网 络投票的方式为股东提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的,视为出 席。 股东会除设置会场以现场形式召开 外,还可以同时采用电子通信方式召 开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东会通知后, 无正当理由,股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十五条:本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是 否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。第五十二条:本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是 否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第四十六条:独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后10日内提出同第五十三条:董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会

意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公 告。的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知;董事会不同意召开临 时股东会的,将说明理由并公告。
第四十七条:监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议 的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。第五十四条:审计委员会向董事会提 议召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者 在收到提议后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责,审计委员会可以自 行召集和主持。
第四十八条:单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10日内提出同意或不同意第五十五条:单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召

召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者 在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会,并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的,视为审计委员会不召集和 主持股东会,连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第四十九条:监事会或股东决定自行 召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交第五十六条:审计委员会或股东决定 自行召集股东会的,须书面通知董事 会,同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时,向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于10%。

有关证明材料。 
第五十条:对于监事会或股东自行召 集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十七条:对于审计委员会或股东 自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十一条:监事会或股东自行召集 的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。第五十八条:审计委员会或股东自行 召集的股东会,会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十二条:提案的内容应当属于股 东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十九条:提案的内容应当属于股 东会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
第五十三条:公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。临 时提案应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,或者不 属于股东大会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东第六十条:公司召开股东会,董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东,可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。临时 提案应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知,公告临时提案 的内容,并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出

大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 在发生本章程规定的恶意收购的情况 下,收购方及其一致行动人向公司股 东大会提出关于出售公司资产或收购 其他资产的相关议案时,应在议案中 对于出售或收购资产的基本情况、交 易的必要性、定价方式及其合理性、 交易对方的基本情况、交易对方与收 购方的关联关系、出售或收购资产后 的后续安排、交易对于公司持续盈利 能力的影响等事项作出充分分析与说 明,并随提案提交全部相关材料。提 案所披露信息不完整或不充分的,或 者提案人提供的资料不足以支持提案 内容的,应由股东大会召集人告知提 案人并由提案人2日内修改完善后重 新提出。构成重大资产重组的,按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 及相关法律、法规、规范性文件的规 定办理。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。股东会通知公告后,不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 在发生本章程规定的恶意收购的情况 下,收购方及其一致行动人向公司股 东会提出关于出售公司资产或收购其 他资产的相关议案时,应在议案中对 于出售或收购资产的基本情况、交易 的必要性、定价方式及其合理性、交 易对方的基本情况、交易对方与收购 方的关联关系、出售或收购资产后的 后续安排、交易对于公司持续盈利能 力的影响等事项作出充分分析与说 明,并随提案提交全部相关材料。提 案所披露信息不完整或不充分的,或 者提案人提供的资料不足以支持提案 内容的,应由股东会召集人告知提案 人并由提案人2日内修改完善后重新 提出。构成重大资产重组的,按照《上 市公司重大资产重组管理办法》及相 关法律、法规、规范性文件的规定办 理。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十四条:召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括第六十一条:召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括

会议召开当日。会议召开当日。
第五十五条:股东大会的通知包括以 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东 均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络方式的,应当在股 东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方 式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应第六十二条:股东会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通 股股东均有权出席股东会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登 记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号 码; (六)网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30,其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一

当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。旦确认,不得变更。
第五十六条:股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十三条:股东会拟讨论董事选举 事项的,股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条:发出股东大会通知后, 无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。第六十四条:发出股东会通知后,无 正当理由,股东会不应延期或取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
第五十八条:本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关第六十五条:本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施,保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门

部门查处。查处。
第五十九条:股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以 委托代理人代为出席和表决。第六十六条:股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东会,并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十条:个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。第六十七条:个人股东亲自出席会议 的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条:股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投同意、反对或弃权第六十八条:股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示、包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞

票的指示; (四)委托书签发日期和有效期 限; (五)委托人签名(或盖章)。委 托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。成、反对或弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期 限; (五)委托人签名(或盖章)。委 托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。
第六十二条:委托书应当注明如果股 东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除条款(后面条款序号依次调整)
第六十三条:代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十九条:代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条:出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。第七十条:出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。
第六十六条:股东大会召开时,本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人第七十二条:股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的,董事、高级管

员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条:股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数(不含半数)董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由过半数(不含 半数)监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数 (不含半数)的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开 会。第七十三条:股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时, 由过半数审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的,经现 场出席股东会有表决权过半数(不含 半数)的股东同意,股东会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条:公司制定股东大会议事 规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。第七十四条:公司制定股东会议事规 则,详细规定股东会的召集、召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东会批准。
第六十九条:在年度股东大会上,董 事会、监事会应当就其过去一年的工第七十五条:在年度股东会上,董事 会应当就其过去一年的工作向股东会

作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十条:董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十六条:董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十二条:股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; 出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; 股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; 律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十八条:股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; 会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名; 出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; 股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; 律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十三条:召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记第七十九条:召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议

录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书的 有效资料一并保存,保存期限为十年。记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十四条:召集人应当保证股东大 会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。第八十条:召集人应当保证股东会连 续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。
第七十五条:股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数(不含半数)通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。但 本章程另有规定的除外。第八十一条:股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数(不含半数)通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。但本章 程另有规定的除外。
第七十六条:下列事项由股东大会以 普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报 告; (二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案;第八十二条:下列事项由股东会以普 通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报

(三)董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十七条:下列事项由股东大会以 特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公 司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的修订; (七)法律、行政法规或者本章程 规定,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。第八十三条:下列事项由股东会以特 别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、 解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30% 的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的修订; (七)法律、行政法规或者本章程 规定,以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第七十八条:下列事项由出席股东大 会的股东所持有表决权的四分之三以 上通过: (一)除公司处于特殊危机的情况外, 公司需与董事、高级管理人员以外的第八十四条:下列事项由出席股东会 的股东所持有表决权的四分之三以上 通过: (一)除公司处于特殊危机的情况外, 公司需与董事、高级管理人员以外的

人签订将公司全部或重要业务交予其 负责的合同; (二)收购方为实施恶意收购行为而 提交的关于购买或出售资产、租入或 租出资产、赠与资产、关联交易、对 外投资(含委托理财等)、对外担保、 提供财务资助、债权或债务重组、签 订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、研究与开发项目的转移、 签订授权许可协议等议案。人签订将公司全部或重要业务交予其 负责的合同; (二)收购方为实施恶意收购行为而 提交的关于购买或出售资产、租入或 租出资产、赠与资产、关联交易、对 外投资(含委托理财等)、对外担保、 提供财务资助、债权或债务重组、签 订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、研究与开发项目的转移、 签订授权许可协议等议案。
第七十九条:股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。第八十五条:股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股 份在买入后的36个月内不得行使表决 权,且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依据 法律、行政法规或者中国证监会的规

 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十条:股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。股东大会对有 关关联交易事项作出决议时,视普通 决议和特别决议不同,分别由出席股 东大会的非关联股东所持表决权的过 半数(不含半数)或者三分之二以上 通过。有关关联交易事项的表决投票, 应当由两名非关联股东代表参加计票 和监票。 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下,通过各种方式和途径,为股 东参加股东大会提供便利。第八十六条:股东会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。股东会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决 议和特别决议不同,分别由出席股东 会的非关联股东所持表决权的过半数 (不含半数)或者三分之二以上通过。 有关关联交易事项的表决投票,应当 由两名非关联股东代表参加计票和监 票。股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 公司应在保证股东会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东会提供便利。
第八十一条:公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当删除条款(后面条款序号依次调整)

安排通过深圳证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的 资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重 大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的本公司股 权或实物资产偿还其所欠本公司的债 务; (四)对公司有重大影响的附属 企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大 影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做 好议案的宣传和解释工作,并在股东 大会召开前三个交易日内至少刊登一 次股东大会提示性公告。 
第八十二条:除公司处于危机等特殊 情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十七条:除公司处于危机等特殊 情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十三条:董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。第八十八条:董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。股东 大会选举两名及以上董事或监事时应 当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下,独立董事应当与董 事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、 监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有 与应选出的董事、监事人数相同的表 决权,股东可以自由地在董事候选人、 监事候选人之间分配其表决权,既可 分散投于多人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人 的表决权数之和不得超过其对董事、 监事候选人选举所拥有的表决权总 数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票 多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选, 并且当选董事、监事的每位候选人的 得票数应超过出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持有表决权股 份总数的半数;股东会就选举董事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东会的决议,可 以实行累积投票制。股东会选举两名 及以上独立董事时,应当实行累积投 票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。 在累积投票制下,独立董事应当与董 事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时, 应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有 与应选出的董事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人; (二)股东投给董事候选人的表 决权数之和不得超过其对董事候选人 选举所拥有的表决权总数,否则其投 票无效; (三)按照董事候选人得票多少 的顺序,从前往后根据拟选出的董事 人数,由得票较多者当选,并且当选 董事的每位候选人的得票数应超过出 席股东会的股东(包括股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事候

(四)当两名或两名以上董事、监 事候选人得票数相等,且其得票数在 董事、监事候选人中为最少时,如其 全部当选将导致董事、监事人数超过 该次股东大会应选出的董事、监事人 数的,股东大会应就上述得票数相等 的董事、监事候选人再次进行选举; 如经再次选举后仍不能确定当选的董 事、监事人选的,公司应将该等董事、 监事候选人提交下一次股东大会进行 选举; (五)如当选的董事、监事人数少 于该次股东大会应选出的董事、监事 人数的,公司应按照本章程的规定, 在以后召开的股东大会上对缺额的董 事、监事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况选人得票数相等,且其得票数在董事 候选人中为最少时,如其全部当选将 导致董事人数超过该次股东会应选出 的董事人数的,股东会应就上述得票 数相等的董事候选人再次进行选举; 如经再次选举后仍不能确定当选的董 事人选的,公司应将该等董事候选人 提交下一次股东会进行选举; (五)如当选的董事人数少于该 次股东会应选出的董事人数的,公司 应按照本章程的规定,在以后召开的 股东会上对缺额的董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。
第八十四条:除累积投票制外,股东 大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。第八十九条:除累积投票制外,股东 会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外,股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第八十五条:股东大会审议提案时, 不能对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在 本次股东大会上进行表决。第九十条:股东会审议提案时,不能 对提案进行修改,若变更,则应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东 会上进行表决。

第八十七条:股东大会采取记名方式 投票表决。第九十二条:股东会采取记名方式投 票表决。
第八十八条:股东大会对提案进行表 决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。第九十三条:股东会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第八十九条:股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十四条:股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第九十条:出席股东大会的股东,应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、第九十五条:出席股东会的股东,应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易

未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十二条:股东大会决议应当及时 公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。第九十七条:股东会决议应当及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条:提案未获通过,或者本 次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。第九十八条:提案未获通过,或者本 次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条:股东大会通过有关董事、 监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会会议结束后立即就任。第九十九条:股东会通过有关董事选 举提案的,新任董事在本次股东会会 议结束后立即就任。
第九十五条:股东大会通过有关派息、 送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。第一百条:股东会通过有关派息、送 股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。
第九十六条:公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不能担任公司的董 事:第一百〇一条:公司董事为自然人, 有下列情形之一的,不能担任公司的 董事:

(一)无民事行为能力或者限制 民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏市场经济秩序,被 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑 的,自缓刑考验期满之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理,并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人; (六)被中国证监会处以证券市 场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。(一)无民事行为能力或者限制 民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年,被 宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起 未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人; (六)被中国证监会处以证券市 场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该

 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其 职务,停止其履职。
第九十七条:董事由股东大会选举或 更换,任期每届三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 如发生本章程规定的恶意收购情形, 恶意收购发生时的当届董事会任期届 满时,继任董事会成员中至少应有三 分之二以上的原任董事会成员连任, 且继任董事会成员中必须至少有一名 公司职工代表担任董事,职工代表董 事由在本公司连续工作满五年以上的 职工通过职工代表大会民主选举产生 后直接进入董事会,但如出现职工董 事的入选导致独立董事人数低于法定 比例的情况时,则董事会暂不设置职 工董事;继任董事会任期届满前,每 年股东大会改选董事的总数,不得超 过本章程所规定的董事会组成人数的 四分之一。被改选的董事有权要求公 司参照本章程第十条第三款的规定支 付补偿金。第一百〇二条:董事由股东会选举或 更换,并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期每届三年,任期 届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事会成员中应当至少有一名公司职 工代表,职工代表董事由在本公司连 续工作满五年以上的职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生,无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 如发生本章程规定的恶意收购情形, 恶意收购发生时的当届董事会任期届 满时,继任董事会成员中至少应有三 分之二以上的原任董事会成员连任; 继任董事会任期届满前,每年股东会 改选董事的总数,不得超过本章程所 规定的董事会组成人数的四分之一。
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