垒知集团(002398):修订《公司章程》
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时间:2025年08月26日 17:45:40 中财网 |
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原标题: 垒知集团:关于修订《公司章程》的公告

修改前 | 修改后 | 第一条:为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司 | 第一条:为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司 |
法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章
程。 | 法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章
程。 | 新增条款(后面条款序号依次调整) | 第九条:法定代表人以公司名义从事
的民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后,依照法律或者本章程的
规定,可以向有过错的法定代表人追
偿。 | 第九条:公司全部资本分为等额股份,
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条:股东以其认购的股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条:本公司章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理(即
总裁,下同)和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理 | 第十一条:本公司章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情 |
人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情
形下,公司董事、监事、高级管理人
员在不存在违反法律、法规及本章程
的行为、且不存在不具备所任职务的
资格与能力之情形,在任期届满前被
解除或终止职务的,公司应当按照该
名董事、监事、高级管理人员在公司
任职年限内税前薪酬总额的十倍支付
一次性补偿金。该名董事、监事、高
级管理人员已经与公司签订劳动合同
的,在被解除劳动合同时,公司还应
按照《中华人民共和国劳动合同法》
支付经济补偿金或赔偿金。
本章程所称其他高级管理人员是指公
司副总经理(即副总裁,下同)、董事会
秘书、财务总监等。 | 形下,公司董事、高级管理人员在不
存在违反法律、法规及本章程的行为、
且不存在不具备所任职务的资格与能
力之情形,在任期届满前被解除或终
止职务的,公司应当按照该名董事、
高级管理人员在公司任职年限内税前
薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。
该名董事、高级管理人员已经与公司
签订劳动合同的,在被解除劳动合同
时,公司还应按照《中华人民共和国
劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿
金。
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理(即总裁,下同)、董事会秘书、
财务总监等。 | 第十一条:公司对外担保应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同
意,或者经股东大会批准。未经董事
会或股东大会批准,公司不得对外提
供担保。 | 第十二条:公司对外担保应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同
意,或者经股东会批准。未经董事会
或股东会批准,公司不得对外提供担
保。 | 新增条款(后面条款序号依次调整) | 第十三条:公司根据中国共产党章程
的规定,设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。 | 第十五条:公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每 | 第十七条:公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同类别的每 |
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行
条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相
同价额。 | 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行
条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相
同价额。 | 第十六条:公司发行的股票,以人民
币标明面值,每股面值1元。 | 第十八条:公司发行的面额股,以人
民币标明面值,每股面值1元。 | 第十九条:公司股份总数为
69,801.5173万股,均为普通股。 | 第二十一条:公司已发行股份总数为
69,801.5173万股,均为普通股。 | 第二十条:公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条:公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式,为他人取得本公
司的股份提供财务资助,公司实施员
工持股计划的除外。 | 第二十一条:公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列
方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准的其他方式。 | 第二十三条:公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股
东会分别作出决议,可以采用下列方
式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准的其他方式。 | 第二十三条:公司在下列情况下,可 | 第二十五条:公司不得收购本公司股 |
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他
公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他
公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 第二十四条:公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易
方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方
式。 | 第二十六条:公司收购本公司股份,
可以通过公开的集中交易方式,或者
法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的
集中竞价交易方式进行。 | 第二十五条:公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
( )
股份后,属于第一项情形的,应当自 | 第二十七条:公司因本章程第二十五
条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东会
决议;公司因本章程第二十五条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六) |
收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月内
转让或者注销。属于第(三)项情形的,
将不超过本公司已发行股份总额的
5%;用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出;所收购的股份应当1
年内转让给职工。 | 项规定的情形收购本公司股份的,可
以依照本章程的规定或者股东会的授
权,经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销。属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十,并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十六条:公司的股份可以依法转
让。
公司股票被终止上市后,公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十八条:公司的股份应当依法转
让。
公司股票被终止上市后,公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十八条:公司公开发行股权前已
发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起3年
内不得转让。上述人员离职后半年内, | 第三十条:公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的25%;所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
3
年内不得转让。上述人员离职后半年 |
不得转让其所持有的本公司股份,且
在申报离职六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过50%。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的,质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。 | 内,不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的,质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。 | 第二十九条:公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个
月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的,卖出
该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条:公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的,以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的,股东有权为了公司的利益以自 |
| 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十条:公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议,定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更(包括股权的出
质)情况,及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条:公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务;持有同一类别股份
的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议,定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更(包括股权的出
质)情况,及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条:公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日,股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 | 第三十三条:公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东会召
集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十二条:公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提 | 第三十四条:公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提 |
出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五)查阅、复制公司及全资子公
司章程、股东名册、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告;连续180日以上
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东可以要求查阅公司及全资子公
司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份;
(八)单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可以向公司董
事会提出对不具备独立董事资格或者
能力、未能独立履行职责、或者未能
维护公司和中小股东合法权益的独立
董事的质疑或罢免的提议;
(九)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告;符合规定的股
东可以要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条:股东提出查阅、复制前
条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件,公司 | 第三十五条:股东提出查阅、复制前
条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司类别的
种类以及持股数量的书面文件,公司 |
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。股东查阅、复制相关材料的,
应当遵守《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的,应当向公司提出书面请求,说
明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,
可能损害公司合法利益的,可以拒绝
提供查阅,并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的,股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料,应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的,适用前四款的规定。 | 经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。股东查阅、复制相关材料的,
应当遵守《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的,应当向公司提出书面请求,说
明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,
可能损害公司合法利益的,可以拒绝
提供查阅,并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的,股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料,应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的,适用前四款的规定。 | 第三十四条:公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的, | 第三十六条:公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股 |
股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。但是,股东大会、
董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影
响的除外。 | 东有权自决议作出之日起60日内,请
求人民法院撤销。但是,股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的,应当及时向人民
法院提起诉。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前,相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责,确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的,公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务,充分说明影响,并在
判决或者裁定生效后积极配合执行,
涉及更正前期事项的,将及时处理并
履行相应信息披露义务。 | 新增条款(后面条款序号依次调整) | 第三十七条:有下列情形之一的,公
司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议
作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章 |
| 程规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 | 第三十五条:董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼;监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、 | 第三十八条:审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼;审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼,
公司全资子公司的董事、监事、高级 |
行政法规和部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失
的,连续180日以上单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东,可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 | 管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的,连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份
的股东,可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 | 第三十七条:公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益;
(五)公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。
(六)公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对
公司债务承担连带责任。 | 第四十条:公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
(七)法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | | 新增条款(后面条款序号依次调整) | 第四十一条:公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条:公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制,即
发现控股股东侵占公司资产的,立即
申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状,或以现金、公司股东大会批准的
其他方式进行清偿的,通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。公司董
事长为“占用即冻结”机制的第一责 | 删除条款(后面条款序号依次调整) |
任人,财务负责人、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具
体按以下规定执行:(一)财务负责人在
发现控股股东侵占公司资产当天,应
以书面形式报告董事长;若董事长为
控股股东的,财务负责人应在发现控
股股东侵占资产当天,以书面形式报
告董事会秘书,同时抄送董事长;(二)
董事长或董事会秘书应当在收到财务
负责人书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知;(三)董事会秘书根
据董事会决议向控股股东发送限期清
偿通知,向相关司法部门申请办理控
股股东所持股份冻结等相关事宜,并
做好相关信息披露工作;(四)若控股股
东无法在规定期限内对所侵占公司资
产恢复原状或进行清偿,公司应在规
定期限届满后30日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产,董事会秘书做好相关信息披露工
作。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资产安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的,公司董事会视情节轻重
对直接负责人给予处分,对负有严重
责任的董事,提请股东大会予以罢免。 | | 新增条款(后面条款序号依次调整) | 第四十三条:公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国 |
| 证监会和深圳交易所的规定行使权
利、履行义务,维护公司利益。 | 新增条款(后面条款序号依次调整) | 第四十四条:公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声
明和各项承诺,不得擅自变更或者豁
免;
(三)严格按照有关规定履行信
息披露义务,积极主动配合公司做好
信息披露工作,及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司
资金;
(五)不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大
信息谋取利益,不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息,不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独 |
| 立、财务独立、机构独立和业务独立,
不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的,适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制,即
发现控股股东侵占公司资产的,立即
申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状,或以现金、公司股东会批准的其
他方式进行清偿的,通过变现控股股
东所持股份偿还侵占资产。公司董事
长为“占用即冻结”机制的第一责任
人,财务负责人、董事会秘书协助董
事长做好“占用即冻结”工作。具体
按以下规定执行:(一)财务负责人在发
现控股股东侵占公司资产当天,应以
书面形式报告董事长;若董事长为控
股股东的,财务负责人应在发现控股
股东侵占资产当天,以书面形式报告
董事会秘书,同时抄送董事长;(二)
董事长或董事会秘书应当在收到财务
负责人书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知;(三)董事会秘书根
据董事会决议向控股股东发送限期清 |
| 偿通知,向相关司法部门申请办理控
股股东所持股份冻结等相关事宜,并
做好相关信息披露工作;(四)若控股股
东无法在规定期限内对所侵占公司资
产恢复原状或进行清偿,公司应在规
定期限届满后30日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产,董事会秘书做好相关信息披露工
作。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的,与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 | 新增条款(后面条款序号依次调整) | 第四十五条:控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的,应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 | 新增条款(后面条款序号依次调整) | 第四十六条:控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的,应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 | 第四十条:股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项; | 第四十七条:公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、 |
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准监事会报告;
(四)审议批准公司利润分配方
案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(八)修改本章程;
(九)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议;
(十)审议批准第四十一条规定
的担保事项;
(十一)审议批准公司拟与关联
自然人发生的交易金额超过300万元
的关联交易;审议批准公司拟与关联
法人发生的交易金额在3000万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易;
(十二)审议批准单笔融资合同
或综合授信合同所涉总的金额超过公
司最近一期经审计总资产的50%的融
资行为;
(十三)审议批准所购买股权的
资产金额超过公司最近一期经审计总
资产的50%以上的(该资产总额同时
存在账面值和评估值的,以较高者作 | 监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司利润分配方
案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第四十八条规定
的担保事项;
(十)审议批准公司拟与关联自
然人发生的交易金额超过300万元的
关联交易;审议批准公司拟与关联法
人发生的交易金额在3000万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易;
(十一)审议批准单笔融资合同
或综合授信合同所涉总的金额超过公
司最近一期经审计总资产的50%的融
资行为;
(十二)审议批准交易涉及的资
产总额超过公司最近一期经审计总资
产的50%以上的(该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以 |
为计算依据)对外投资、或者所购买
股权在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上且绝对
金额超过5000万元的对外投资、或者
所购买股权在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上且绝对金额超
过500万元的对外投资、或者交易的
成交金额(含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的50%以上
且绝对金额超过5000万元的普通对外
投资以及符合该等标准的普通对外投
资资产的出售,上述普通对外投资包
括公司对外投资设立公司(含控股和参
股公司)、购买股权等,但是证券投资
和风险投资除外;
(十四)审议批准公司进行证券
投资,包括公司购买上市公司股票(含
参与其他上市公司定向增发)、证券
投资基金等有价证券及其衍生品以及
证券交易所认定的其他投资行为(包
括但不限于无担保的债权投资、向银
行等金融机构购买以股票为主要投资
品种的委托理财产品)以及符合该等
标准的证券投资资产的出售,但是普
通对外投资及风险投资除外。
(十五)审议批准投资金额超过
5000万元的风险投资以及符合该等标
准风险投资资产的出售[指的是公司进
行PE、创投等风险投资行为,还包括 | 较高者作为计算依据)或者交易标的
(如股权)涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上且绝
对金额超过5000万元(该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值
的,以较高者作为计算依据)、或者
交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的
50%以上且绝对金额超过5000万元,
或者交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上
且绝对金额超过500万元、或者交易
的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的50%以
上且绝对金额超过5000万元,或者交
易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上且绝对金
额超过500万元,上述交易包括公司
对外投资设立公司(含控股和参股公
司)、购买股权等,但是证券投资和风
险投资除外;
(十三)审议批准公司进行证券
投资,包括公司购买上市公司股票(含
参与其他上市公司定向增发)、证券
投资基金等有价证券及其衍生品以及
证券交易所认定的其他投资行为(包
括但不限于无担保的债权投资、向银
行等金融机构购买以股票为主要投资
品种的委托理财产品)以及符合该等 |
对小额贷款公司、商业银行、担保公
司、期货公司、信托公司等金融类公
司投资,但是公司以扩大主营业务生
产规模或延伸产业链为目的进行的投
资、普通对外投资、证券投资(包括
对金融类上市公司的投资)除外。
(十六)审议批准合同的成交金
额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上且绝对金额超过5000万元、
或者合同产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上且
绝对金额超过500万元、或者公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额30%的资产处置行为(包括
购买、出售、置换、赠与、抵押资产
等有关公司资产变动的行为,不含购
买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产,
但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的,仍包含在内);
(十七)审议批准对外财务资助
总额(含控股子公司)超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任
何财务资助(或委托贷款)、或者为
资产负债率超过70%的资助对象提供
的财务资助(或委托贷款)、或者连
续十二个月内提供资助金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的财务
资助(或委托贷款)、或者单笔资助
金额超过公司最近一期经审计净资产 | 标准的证券投资资产的出售,但是普
通对外投资及风险投资除外。
(十四)审议批准投资金额超过
5000万元的风险投资以及符合该等标
准风险投资资产的出售[指的是公司进
行PE、创投等风险投资行为,还包括
对小额贷款公司、商业银行、担保公
司、期货公司、信托公司等金融类公
司投资,但是公司以扩大主营业务生
产规模或延伸产业链为目的进行的投
资、普通对外投资、证券投资(包括
对金融类上市公司的投资)除外。
(十五)审议批准合同的成交金
额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上且绝对金额超过5000万元、
或者合同产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上且
绝对金额超过500万元、或者公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的资产处
置行为(包括购买、出售、置换、赠
与、抵押资产等有关公司资产变动的
行为,不含购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产,但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的,仍包含在内);
(十六)审议批准单笔金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%的
财务资助(或委托贷款),或者为最
近一期财务报表数据显示资产负债率 |
10%的财务资助(或委托贷款);
(十八)审议股权激励计划;
(十九)审议批准变更募集资金
用途事项;
(二十)根据需要确定董事会设
立战略、提名、审计、薪酬与考核四
个专门委员会;
(二十一)公司年度股东大会可
以根据公司章程的规定,授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年年末
净资产百分之二十的股票,该项授权
在下一年度股东大会召开日失效。
(二十二)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
上述股东大会的职权(除发行公司债
券外)不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 超过70%的资助对象提供的财务资助
(或委托贷款)、或者最近十二个月
内提供资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%的财务资
助(或委托贷款);
(十七)审议股权激励计划和员
工持股计划;
(十八)审议批准变更募集资金
用途事项;
(十九)根据需要确定董事会设
立战略、提名、审计、薪酬与考核四
个专门委员会;
(二十)公司年度股东大会可以
根据公司章程的规定,授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年年末净
资产百分之二十的股票,该项授权在
下一年度股东大会召开日失效。
(二十一)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
公司经股东会决议,或者经本章
程、股东会授权由董事会决议,可以
发行股票、可转换为股票的公司债券,
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 或证券交易所规则另有规定外,上述
股东大会的职权(除发行公司债券外)
不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | 第四十一条:公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保;
(六)有关法律规定或内部规章
制度规定的需要提交股东大会审议的
其他对外担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时,该股
东或受该实际控制人支配的股东,不
得参与该项表决,该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半
数(不含半数)通过。 | 第四十八条:公司下列对外担保行为,
须经股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保;
(二)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保;
(三)公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保;
(四)为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保;
(七)有关法律规定或内部规章
制度规定的需要提交股东会审议的其
他对外担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时,该股东 |
| 或受该实际控制人支配的股东,不得
参与该项表决,该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的过半数
(不含半数)通过。 | 第四十二条:股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次,应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十九条:股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 | 第四十三条:有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第五十条:有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十四条:本公司召开股东大会的
地点为公司住所地会议室或公司董事
会所确定的其它地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议
形式召开,并应当按照法律、行政法 | 第五十一条:本公司召开股东会的地
点为公司住所地会议室或公司董事会
所确定的其它地点。
股东会应当设置会场,以现场会议形
式召开,并应当按照法律、行政法规、 |
规、中国证监会和本章程的规定,采
用网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。 | 中国证监会和本章程的规定,采用网
络投票的方式为股东提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的,视为出
席。
股东会除设置会场以现场形式召开
外,还可以同时采用电子通信方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后,
无正当理由,股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的,召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 | 第四十五条:本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十二条:本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第四十六条:独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后10日内提出同 | 第五十三条:董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会 |
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召
开临时股东大会的,将说明理由并公
告。 | 的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知;董事会不同意召开临
时股东会的,将说明理由并公告。 | 第四十七条:监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议
的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十四条:审计委员会向董事会提
议召开临时股东会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者
在收到提议后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责,审计委员会可以自
行召集和主持。 | 第四十八条:单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在
收到请求后10日内提出同意或不同意 | 第五十五条:单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后10日内提出同意或不同意召 |
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者
在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会,并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,
应在收到请求5日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的,视为审计委员会不召集和
主持股东会,连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第四十九条:监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交 | 第五十六条:审计委员会或股东决定
自行召集股东会的,须书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。 |
有关证明材料。 | | 第五十条:对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十七条:对于审计委员会或股东
自行召集的股东会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十一条:监事会或股东自行召集
的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十八条:审计委员会或股东自行
召集的股东会,会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十二条:提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第五十九条:提案的内容应当属于股
东会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十三条:公司召开股东大会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东,有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东,可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。临
时提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定,或者不
属于股东大会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知公告后,不得修改股东 | 第六十条:公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东,可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时
提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知,公告临时提案
的内容,并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定,或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出 |
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
在发生本章程规定的恶意收购的情况
下,收购方及其一致行动人向公司股
东大会提出关于出售公司资产或收购
其他资产的相关议案时,应在议案中
对于出售或收购资产的基本情况、交
易的必要性、定价方式及其合理性、
交易对方的基本情况、交易对方与收
购方的关联关系、出售或收购资产后
的后续安排、交易对于公司持续盈利
能力的影响等事项作出充分分析与说
明,并随提案提交全部相关材料。提
案所披露信息不完整或不充分的,或
者提案人提供的资料不足以支持提案
内容的,应由股东大会召集人告知提
案人并由提案人2日内修改完善后重
新提出。构成重大资产重组的,按照
《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关法律、法规、规范性文件的规
定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 股东会通知公告后,不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
在发生本章程规定的恶意收购的情况
下,收购方及其一致行动人向公司股
东会提出关于出售公司资产或收购其
他资产的相关议案时,应在议案中对
于出售或收购资产的基本情况、交易
的必要性、定价方式及其合理性、交
易对方的基本情况、交易对方与收购
方的关联关系、出售或收购资产后的
后续安排、交易对于公司持续盈利能
力的影响等事项作出充分分析与说
明,并随提案提交全部相关材料。提
案所披露信息不完整或不充分的,或
者提案人提供的资料不足以支持提案
内容的,应由股东会召集人告知提案
人并由提案人2日内修改完善后重新
提出。构成重大资产重组的,按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及相
关法律、法规、规范性文件的规定办
理。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案,股东会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十四条:召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括 | 第六十一条:召集人将在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括 |
会议召开当日。 | 会议召开当日。 | 第五十五条:股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的,发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络方式的,应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络方
式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00,并不得
迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 | 第六十二条:股东会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通
股股东均有权出席股东会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码;
(六)网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30,其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一 |
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。 | 旦确认,不得变更。 | 第五十六条:股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十三条:股东会拟讨论董事选举
事项的,股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位
董事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条:发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十四条:发出股东会通知后,无
正当理由,股东会不应延期或取消,
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 | 第五十八条:本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关 | 第六十五条:本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施,保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门 |
部门查处。 | 查处。 | 第五十九条:股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条:股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人,均有权
出席股东会,并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十条:个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;
委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十七条:个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明;代理他
人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明;代理人出席会议的,代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十一条:股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投同意、反对或弃权 | 第六十八条:股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示、包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞 |
票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。 | 成、反对或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。 | 第六十二条:委托书应当注明如果股
东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除条款(后面条款序号依次调整) | 第六十三条:代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条:代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十四条:出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 | 第七十条:出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。 | 第六十六条:股东大会召开时,本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人 | 第七十二条:股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的,董事、高级管 |
员应当列席会议。 | 理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第六十七条:股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时,由过半数(不含半数)董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由过半数(不含
半数)监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数
(不含半数)的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开
会。 | 第七十三条:股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时,由过半数董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时,
由过半数审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的,经现
场出席股东会有表决权过半数(不含
半数)的股东同意,股东会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。 | 第六十八条:公司制定股东大会议事
规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容,以及股东大会对董事会的授
权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。 | 第七十四条:公司制定股东会议事规
则,详细规定股东会的召集、召开和
表决程序,包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东会对董事会的
授权原则,授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件,由
董事会拟定,股东会批准。 | 第六十九条:在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工 | 第七十五条:在年度股东会上,董事
会应当就其过去一年的工作向股东会 |
作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十条:董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十六条:董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十二条:股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明;
律师及计票人、监票人姓名;
本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十八条:股东会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名;
出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明;
律师及计票人、监票人姓名;
本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十三条:召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记 | 第七十九条:召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议 |
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书的
有效资料一并保存,保存期限为十年。 | 记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 第七十四条:召集人应当保证股东大
会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会,并及时公告。 | 第八十条:召集人应当保证股东会连
续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会,并及时公告。同时,召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 | 第七十五条:股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数(不含半数)通
过。
股东大会作出特别决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。但
本章程另有规定的除外。 | 第八十一条:股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股
东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数(不含半数)通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股
东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。但本章
程另有规定的除外。 | 第七十六条:下列事项由股东大会以
普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报
告;
(二)董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案; | 第八十二条:下列事项由股东会以普
通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报 |
(三)董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度报告;
(五)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第七十七条:下列事项由股东大会以
特别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、变更公
司形式、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)利润分配政策的修订;
(七)法律、行政法规或者本章程
规定,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十三条:下列事项由股东会以特
别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%
的;
(五)股权激励计划;
(六)利润分配政策的修订;
(七)法律、行政法规或者本章程
规定,以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第七十八条:下列事项由出席股东大
会的股东所持有表决权的四分之三以
上通过:
(一)除公司处于特殊危机的情况外,
公司需与董事、高级管理人员以外的 | 第八十四条:下列事项由出席股东会
的股东所持有表决权的四分之三以上
通过:
(一)除公司处于特殊危机的情况外,
公司需与董事、高级管理人员以外的 |
人签订将公司全部或重要业务交予其
负责的合同;
(二)收购方为实施恶意收购行为而
提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对
外投资(含委托理财等)、对外担保、
提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等)、研究与开发项目的转移、
签订授权许可协议等议案。 | 人签订将公司全部或重要业务交予其
负责的合同;
(二)收购方为实施恶意收购行为而
提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对
外投资(含委托理财等)、对外担保、
提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等)、研究与开发项目的转移、
签订授权许可协议等议案。 | 第七十九条:股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 第八十五条:股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股
份在买入后的36个月内不得行使表决
权,且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依据
法律、行政法规或者中国证监会的规 |
| 定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外,
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十条:股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。股东大会对有
关关联交易事项作出决议时,视普通
决议和特别决议不同,分别由出席股
东大会的非关联股东所持表决权的过
半数(不含半数)或者三分之二以上
通过。有关关联交易事项的表决投票,
应当由两名非关联股东代表参加计票
和监票。
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下,通过各种方式和途径,为股
东参加股东大会提供便利。 | 第八十六条:股东会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。股东会对有关
关联交易事项作出决议时,视普通决
议和特别决议不同,分别由出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数
(不含半数)或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票,应当
由两名非关联股东代表参加计票和监
票。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
公司应在保证股东会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东会提供便利。 | 第八十一条:公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当 | 删除条款(后面条款序号依次调整) |
安排通过深圳证券交易所交易系统、
互联网投票系统等方式为中小投资者
参加股东大会提供便利:
(一)公司重大资产重组,购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过百分之二十的;
(二)公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额百分之三十的;
(三)股东以其持有的本公司股
权或实物资产偿还其所欠本公司的债
务;
(四)对公司有重大影响的附属
企业到境外上市;
(五)对中小投资者权益有重大
影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作,并在股东
大会召开前三个交易日内至少刊登一
次股东大会提示性公告。 | | 第八十二条:除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十七条:除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十三条:董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十八条:董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。 |
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。股东
大会选举两名及以上董事或监事时应
当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下,独立董事应当与董
事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、
监事时,应按下列规定进行:
(一)每一有表决权的股份享有
与应选出的董事、监事人数相同的表
决权,股东可以自由地在董事候选人、
监事候选人之间分配其表决权,既可
分散投于多人,也可集中投于一人;
(二)股东投给董事、监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事、
监事候选人选举所拥有的表决权总
数,否则其投票无效;
(三)按照董事、监事候选人得票
多少的顺序,从前往后根据拟选出的
董事、监事人数,由得票较多者当选,
并且当选董事、监事的每位候选人的
得票数应超过出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有表决权股
份总数的半数; | 股东会就选举董事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东会的决议,可
以实行累积投票制。股东会选举两名
及以上独立董事时,应当实行累积投
票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时,每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。
在累积投票制下,独立董事应当与董
事会其他成员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事时,
应按下列规定进行:
(一)每一有表决权的股份享有
与应选出的董事人数相同的表决权,
股东可以自由地在董事候选人之间分
配其表决权,既可分散投于多人,也
可集中投于一人;
(二)股东投给董事候选人的表
决权数之和不得超过其对董事候选人
选举所拥有的表决权总数,否则其投
票无效;
(三)按照董事候选人得票多少
的顺序,从前往后根据拟选出的董事
人数,由得票较多者当选,并且当选
董事的每位候选人的得票数应超过出
席股东会的股东(包括股东代理人)
所持有表决权股份总数的半数;
(四)当两名或两名以上董事候 |
(四)当两名或两名以上董事、监
事候选人得票数相等,且其得票数在
董事、监事候选人中为最少时,如其
全部当选将导致董事、监事人数超过
该次股东大会应选出的董事、监事人
数的,股东大会应就上述得票数相等
的董事、监事候选人再次进行选举;
如经再次选举后仍不能确定当选的董
事、监事人选的,公司应将该等董事、
监事候选人提交下一次股东大会进行
选举;
(五)如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监事
人数的,公司应按照本章程的规定,
在以后召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况 | 选人得票数相等,且其得票数在董事
候选人中为最少时,如其全部当选将
导致董事人数超过该次股东会应选出
的董事人数的,股东会应就上述得票
数相等的董事候选人再次进行选举;
如经再次选举后仍不能确定当选的董
事人选的,公司应将该等董事候选人
提交下一次股东会进行选举;
(五)如当选的董事人数少于该
次股东会应选出的董事人数的,公司
应按照本章程的规定,在以后召开的
股东会上对缺额的董事进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。 | 第八十四条:除累积投票制外,股东
大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外,股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条:除累积投票制外,股东
会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外,股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 第八十五条:股东大会审议提案时,
不能对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十条:股东会审议提案时,不能
对提案进行修改,若变更,则应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东
会上进行表决。 |
第八十七条:股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十二条:股东会采取记名方式投
票表决。 | 第八十八条:股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第九十三条:股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第八十九条:股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十四条:股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十条:出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 | 第九十五条:出席股东会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易 |
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 互联互通机制股票的名义持有人,按
照实际持有意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十二条:股东大会决议应当及时
公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十七条:股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十三条:提案未获通过,或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第九十八条:提案未获通过,或者本
次股东会变更前次股东会决议的,应
当在股东会决议公告中作特别提示。 | 第九十四条:股东大会通过有关董事、
监事选举提案的,新任董事、监事在
本次股东大会会议结束后立即就任。 | 第九十九条:股东会通过有关董事选
举提案的,新任董事在本次股东会会
议结束后立即就任。 | 第九十五条:股东大会通过有关派息、
送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第一百条:股东会通过有关派息、送
股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十六条:公司董事为自然人,有
下列情形之一的,不能担任公司的董
事: | 第一百〇一条:公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的
董事: |
(一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏市场经济秩序,被
判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑
的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理,并对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自
该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人;
(六)被中国证监会处以证券市
场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其
职务。 | (一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾5年,被
宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起
未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,并对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年;
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人;
(六)被中国证监会处以证券市
场禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该 |
| 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其
职务,停止其履职。 | 第九十七条:董事由股东大会选举或
更换,任期每届三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
如发生本章程规定的恶意收购情形,
恶意收购发生时的当届董事会任期届
满时,继任董事会成员中至少应有三
分之二以上的原任董事会成员连任,
且继任董事会成员中必须至少有一名
公司职工代表担任董事,职工代表董
事由在本公司连续工作满五年以上的
职工通过职工代表大会民主选举产生
后直接进入董事会,但如出现职工董
事的入选导致独立董事人数低于法定
比例的情况时,则董事会暂不设置职
工董事;继任董事会任期届满前,每
年股东大会改选董事的总数,不得超
过本章程所规定的董事会组成人数的
四分之一。被改选的董事有权要求公
司参照本章程第十条第三款的规定支
付补偿金。 | 第一百〇二条:董事由股东会选举或
更换,并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期每届三年,任期
届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事会成员中应当至少有一名公司职
工代表,职工代表董事由在本公司连
续工作满五年以上的职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生,无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
如发生本章程规定的恶意收购情形,
恶意收购发生时的当届董事会任期届
满时,继任董事会成员中至少应有三
分之二以上的原任董事会成员连任;
继任董事会任期届满前,每年股东会
改选董事的总数,不得超过本章程所
规定的董事会组成人数的四分之一。 |
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