垒知集团(002398):募集资金管理办法（2025年8月修订）
（LETS3-3b-5.1-202508.内部） 1目的..................................................................................................................................................1 2范围..................................................................................................................................................1 3术语和定义..................................................................................................................................... 1 4基本原则......................................................................................................................................... 1 5职责..................................................................................................................................................2 6募集资金专户存储......................................................................................................................... 2 7募集资金使用................................................................................................................................. 3 8募集资金用途变更......................................................................................................................... 5 9募集资金管理与监督..................................................................................................................... 6 10募集资金的信息披露...................................................................................................................7 11附则................................................................................................................................................7 1目的 为规范垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号：主板上市公司规范运作（2025年修订）》、《上市公司募集资金监管规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。 2范围 本管理办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 3术语和定义 下列术语和定义适用于本办法。 3.1募集资金 指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券及发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 3.2超募资金 指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 4基本原则 4.1公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本管理办法。 4.2募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 5职责 5.1董事会 负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 5.2保荐机构及其保荐代表人 负责在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 6募集资金专户存储 6.1公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 6.2公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：(1)公司应当将募集资金集中存放于专户； (2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (3)公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； (4)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； (5)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； (6)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (7)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； (8)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人
7募集资金使用 7.1公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 7.2公司募集资金使用应遵守以下规定： 7.2.1公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 7.2.2公司暂时闲置的募集资金（含超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： (1)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； (2)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； (3)公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东会审议。 7.2.3公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： (1)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；(2)募集资金使用情况； (3)闲置募集资金投资产品的额度及期限； (4)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (5)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (6)保荐机构出具的意见。 首次披露后，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 7.2.4公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： (1)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；(2)单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (3)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； (4)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 7.2.5公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容： (1)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；(2)募集资金使用情况； (3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 7.3公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 7.4公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。 7.4.1募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。 7.4.2募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批： (1)公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书； (2)募集资金使用计划书经总裁办公会议审查； (3)募集资金使用计划书由董事会审议批准。 7.4.3公司总裁（总经理）负责按经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总裁和财务总监（财务经理）会签后，由公司财务部负责执行。 7.5确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，相关部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。 7.6公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 7.7募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 7.8募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 7.9募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： (1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (3)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (4)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 7.10公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 7.11公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由公司会计师事务所出具鉴证报告，并应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。公司已在发行申请文件中
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 7.12超募资金的适用本条规定。 7.12.1公司应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东会审议批准后，按照以下先后顺序有计划地进行使用超募资金： (1)补充募集资金投资项目资金缺口； (2)用于在建项目及新项目； (3)回购注销； (4)暂时补充流动资金； (5)进行现金管理。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 7.12.2公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。 7.12.3公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 7.12.4公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 8 募集资金用途变更 8.1公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (1)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；(2)变更募集资金投资项目实施主体； (3)变更募集资金投资项目实施方式； (4)中国证监会认定的其他情形。 8.2公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投向。 8.3公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。 8.4公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 8.5公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：(1)原项目基本情况及变更的具体原因； (2)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (3)新项目的投资计划； (4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明； (5)保荐机构对变更募集资金用途的意见； (6)变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； (7)深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 8.6公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 8.8上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见： (1)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； (2)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (3)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (4)变更募集资金用途； (5)改变募集资金投资项目实施地点； (6)使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。 8.9单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照第7.8条履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过；节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 8.10公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求： (1)募集资金到账超过1年； (2)不影响其他募集资金投资项目的实施； (3)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 9募集资金管理与监督 9.1公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向交易所报告并公告。 9.2公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及证券交易所发布的相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理和使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 9.3保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。每
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 9.4公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 9.5公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 10募集资金的信息披露 10.1公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。 其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况等，按照深圳证券交易所《股票上市规则》《规范运作》、本办法及相关法律法规、规范性文件的要求进行公告。 10.2上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司《信息披露制度》执行。 11附则 11.1公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本管理办法的，本公司将上报相关部门查处。 11.2本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。 11.3本办法由公司董事会归口管理和解释。 11.4本办法有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。 11.5如发现本办法中的规定与政府有关规定相悖，请即时通知公司董事会秘书。 ■
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