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兴化股份(002109):粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见
| 时间：2025年08月26日 17:51:23 中财网 |
关于陕西兴化化学股份有限公司控股子公司接受关联方担
保暨关联交易的核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份控股子公司接受关联方担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联方担保暨关联交易基本情况
公司控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）于2022年8月25日与交通银行陕西分行等5家银行签订《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为44.90亿元，由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”，当时持有榆神能化100%股权)全额提供担保，期限16年。
2023年2月23日完成收购榆神能化的工商变更手续后，公司持有榆神能化51%股份。按照国有资产管理的相关规定，公司需对该银团借款按持股比例承担担保责任，即对榆神能化44.90亿元银团贷款中不超过22.899亿元本金及其利息提供担保。
公司于2023年度股东大会通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意向延长集团按公司在榆神能化持股比例提供反担保的形式履行担保义务，就榆神能化44.90亿元的银团贷款向延长集团提供不超过22.899亿元的反担保，但最终未实施反担保、亦未签署反担保协议。后经多方反复沟通后，各贷款银行同意按持股比例履行担保义务。
本次拟对榆神能化上述固定资产银团贷款担保合同变更，由公司、延长集团分别按持股比例与贷款银行签订担保合同，原担保合同终止执行。变更后，延长集团的担保额由原44.90亿元变更为22.001亿元，保证期间为签署生效担保协议之日起至上述银团贷款担保项下全部义务和责任履行期限届满之日起三年止，本次担保为无偿担保。
榆神能化为公司控股子公司，延长集团为公司控股股东，因此榆神能化接受延长集团上述无偿担保构成关联交易。
本次控股子公司榆神能化接受关联方无偿担保，公司及榆神能化无需支付担保费，亦无需提供反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次事项需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 法定代表人 | 张恺颙 |
| 注册资本 | 100亿元 |
| 成立日期 | 1996年08月02日 |
| 注册地点 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220568570K |
| 经营范围 | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运 输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可 证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外 的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、 加工 煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工 运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工 产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与 上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企 业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在 有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装 住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
延长集团持有公司股份39.80%，通过其全资子公司陕西兴化集团有限责任公司持有公司股份17.43%，合计持股比例57.23%，为公司的控股股东，本次担保构成关联交易。
此外，延长集团直接持有本次担保对象榆神能化49%股权。
三、担保合同的主要内容
本次按持股比例担保协议或相关文件尚未签署，实际担保金额及措施以各方实际签署的协议为准。主要内容如下：
（1）债权人：交通银行股份有限公司陕西省分行、陕西延长石油财务有限公司、中国光大银行股份有限公司榆林分行、中国进出口银行陕西省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行
（2）债务人：陕西延长石油榆神能源化工有限公司
（3）保证人：陕西延长石油（集团）有限责任公司
（4）保证方式：连带保证
（5）最高担保限额：本金22.001亿元及其利息
（6）担保范围：包括债务人在主合同项下主合同项下的本金和其所产生的利息(不包括罚息、复利)
（7）担保费用：无偿担保，不收取费用
（8）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述担保为无偿担保，担保期间公司及子公司榆神能化无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易前，公司控股子公司榆神能化固定资产银团贷款由公司控股股东延长集团提供全额担保；本次交易后，根据国资监管规定，延长集团对榆神能化固定资产银团贷款由原来的全额担保变更为按持股比例提供担保。接受关联方按持股比例提供担保有利于子公司的健康稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年8月25日，公司召开的第八届董事会第五次会议，审议通过《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。
2、独立董事专门会议审议意见
经审查，全体独立董事认为：公司控股股东延长集团对公司的控股子公司榆神能化固定资产银团贷款由原来的全额担保变更为按持股比例提供担保，是为了执行国资监管规定。接受关联方担保有利于子公司的健康稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。同意接受公司控股股东延长集团为公司控股子公司榆神能化固定资产银团贷款按持股比例提供担保的议案。因此，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会进行审议。
本次接受关联方担保暨关联交易议案尚需提交公司股东会审议，有关关联股东需回避表决。
七、保荐人的核查意见
经核查，本保荐人认为：本次接受关联方担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已对该事项进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次交易事项基于公司健康稳定发展需要、相关法律法规的规定而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司控股子公司本次接受关联方担保暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
申佩宜 葛 锐
粤开证券股份有限公司
年 月 日
中财网