兴化股份(002109):控股子公司接受关联方担保暨关联交易
2025-033 陕西兴化化学股份有限公司 关于控股子公司接受关联方担保暨关联交 易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、担保情况概述 公司控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任 公司（以下简称榆神能化）于2022年8月25日与交通银行 陕西分行等5家银行签订《固定资产银团贷款合同》，贷款 额度为44.90亿元，由公司控股股东陕西延长石油（集团） 有限责任公司(以下简称延长集团，当时持有榆神能化100% 股权)全额提供担保，期限16年。 2023年2月23日完成收购榆神能化的工商变更手续后， 公司持有榆神能化股权比例为51%、延长集团持有榆神能化 股权比例变更为49%，按照国有资产管理的相关规定，各股 东需对该银团贷款按持股比例承担担保责任。 本次对榆神能化上述固定资产银团贷款担保合同变更， 由公司、延长集团分别按持股比例与贷款银行签订担保合同， 原担保合同终止执行。变更后，延长集团的担保额由原44.90 亿元变更为22.001亿元，保证期间为签署生效担保协议之日 起至上述银团贷款担保项下全部义务和责任履行期限届满 之日起三年止，本次担保为无偿担保。 榆神能化为公司控股子公司，延长集团为公司控股股东， 因此榆神能化接受延长集团上述无偿担保构成关联交易。 2025年8月25日，公司第八届董事会第五会议审议通 过了《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》， 同意控股子榆神能化接受延长集团按持股比例提供合计不 超过22.001亿元（人民币，下同）的无偿担保。该议案公司 关联方董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、 曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。该议案同意3票， 反对0票，弃权0票。 本次控股子公司榆神能化接受关联方无偿担保，公司及 榆神能化无需支付担保费，亦无需提供反担保，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，本次事项需 提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批 准。 二、被担保人基本情况 1、基本情况
单位：万元
易。 5、陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司不是失信 被执行人。 三、关联方情况 1、基本情况
单位：万元
延长集团持有公司股份39.80%，通过其全资子公司兴化 集团持有公司股份17.43%，合计持股比例57.23%，为公 司的控股股东，本次担保构成关联交易。 四、担保合同的主要内容 1、债权人：交通银行股份有限公司陕西省分行、陕西 延长石油财务有限公司、中国光大银行股份有限公司榆林分 行、中国进出口银行陕西省分行、中国邮政储蓄银行股份有 限公司西安市分行 2、债务人：陕西延长石油榆神能源化工有限公司 3、保证人：陕西延长石油（集团）有限责任公司 4、保证方式：连带责任保证 5、最高担保限额：22.001亿元 6、担保范围：包括债务人在主合同项下主合同项下的 本金和其所产生的利息(不包括罚息、复利)。 7、担保费用：无偿担保，不收取费用 8、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起 三年。 本次按持股比例担保协议或相关文件尚未签署，实际担 保金额及措施以各方实际签署的协议为准。 五、关联交易的定价政策及定价依据 上述担保为无偿担保，担保期间公司及子公司榆神能化 无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保， 不存在损害公司和公司股东利益的情况。 六、关联交易目的及对上市公司的影响 本次交易前，公司控股子公司榆神能化固定资产银团贷 款由公司控股股东延长集团提供全额担保；本次交易后，根 据国资监管规定，延长集团对榆神能化固定资产银团贷款由 原来的全额担保变更为按持股比例提供担保。接受关联方按 持股比例提供担保有利于子公司的健康稳定发展，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公 司的独立性，符合相关法律法规的规定。 七、2025年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额 2025年年初本公告披露日，公司与延长集团发生的各类 关联交易总金额累计为63,694.09万元。 八、董事会审议情况 2025年8月25日，公司召开的第八届董事会第五次会 议，审议通过《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易 的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表 决，独立董事一致同意该项议案。 九、独立董事专门会议意见 经审查，全体独立董事认为：公司控股股东延长集团对 公司的控股子公司榆神能化固定资产银团贷款由原来的全 额担保变更为按持股比例提供担保，是为了执行国资监管规 定。接受关联方担保有利于子公司的健康稳定发展，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响 公司的独立性，符合相关法律法规的规定。同意接受公司控 股股东延长集团为公司控股子公司榆神能化固定资产银团 贷款按持股比例提供担保的议案。因此，全体独立董事一致 同意该议案并将该议案提交公司董事会进行审议。 本次接受关联方担保暨关联交易议案尚需提交公司股 东会审议，有关关联股东需回避表决。 十、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：本次接受关联方担保暨关联交易 事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立 董事专门会议已对该事项进行审核并出具了同意的审核意 见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次交易 事项基于公司健康稳定发展需要、相关法律法规的规定而进 行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对 公司控股子公司本次接受关联方担保暨关联交易事项无异 议。 十一、备查文件 1、公司第八届董事会第五次会议决议； 2、公司独立董事2025年第二次专门会议决议； 3、粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限 公司控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见。 特此公告。 陕西兴化化学股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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