兴化股份(002109):关联交易决策制度（2025年8月）
关联交易决策制度 目 录 第一章 总 则 第二章 关联方和关联关系 第三章 关联交易 第四章 关联交易的决策程序 第五章 关联交易的信息披露 第六章 附 则 第一章总 则 第一条 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司） 为规范与关联方之间的关联交易决策程序，确保公司与关联 方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股 东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制 度。 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需 遵守本制度的相关规定。 第四条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第二章关联方和关联关系 第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间 接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一 致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、高级管理 人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其 利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公 司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条 或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七 条规定情形之一的。 第九条 关联关系认定应从关联方对公司进行控制或 影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条 关联交易是指公司或控股子公司与关联方之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交 易的其他事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）定价公允原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面 合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协 议内容应明确、具体。 第十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营 性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其 他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司应采 取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 第十四条 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 第十五条 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有表决权股份总数，股东会决议公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第十六条 公司关联交易的审批权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上不满3000万元的关联交易，由董事会审议。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 上不满3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不满5%的关联交易，由董事会审议。 （三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 由公司股东会审议。 （四）董事会授权公司总经理办公会审议如下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交 易； /2、公司与关联法人发生的金额低于300万元，或者占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在控制关系的其他关联人，已按照第十六条的规定履 行相关程序的，不再纳入累计计算范围。 第十八条 不属于董事会或股东会审议批准范围内的 关联交易事项由公司总经理审议批准。 第十九条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万 元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的， 应当提交股东会审议，根据深圳证券交易所相关规则要求 进行审计或评估的，公司应聘请相关中介机构进行审计和 评估。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联 交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独 立财务顾问报告。 第二十条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关 联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东 合法权益的情形明确发表意见。独立董事应当对关联交易 发表明确意见。 第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至 少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明文件； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面 安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响 说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十二条 为关联人提供担保，均应当在董事会审 议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份 的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在 股东会上回避表决。 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如 因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审 议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限 等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十 六条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限 内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的 相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条 公司不得为本规则第六、七、八条规定 的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规 则规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十五条 公司与关联人进行本规则第十条第（十 二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易 事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额 分别适用本规则第十六条的规定提交董事会或者股东会审 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执 行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生 重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交董 事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 （一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发 生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分 别适用第十六条的规定提交董事会或者股东会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度告和半 年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第 十六条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价 格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方 式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市 场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当 同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价 格存在差异的原因。 第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的 期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议 程序及披露义务。 第二十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关 联交易的，应当按照深圳证券交易所相关规定适用本制度 第十六条的规定。公司与关联人共同投资，应当以公司的 投资额作为交易金额，适用本制度第十六条的规定。公司 与关联人共同投资事项，深圳证券交易所或其他监管机构、 法律法规另有规定，遵照其规定执行。公司关联人单方面 受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等， 涉及有关放弃权利情形的，应当按照深圳证券交易所相关 规定适用本规则第十六条的规定；不涉及放弃权利情形， 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导 致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披 露。 第二十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可 以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及 其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对 象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第 七条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的关联自 然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他交易。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照 《股票上市规则》履行审议程序以及关联交易信息披露义 务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则第十六 条的规定提交股东会审议： （1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （3）关联交易定价由国家规定； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第三十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公 司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制 度第十六条的规定； 第五章关联交易的信息披露 第三十二条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定 及时披露以下关联交易： (一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的 关联交易； (二)公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下 内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定 事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交 易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生 效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经 常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交 易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果 的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额； （九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易 实质的其他内容。 第六章附则 第三十四条 本制度未尽事宜或与现行或新颁布的相 关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突 的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的 规定为准。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，原 《陕西兴化化学股份有限公司关联交易决策制度》（2022年 12月）同时废止。 陕西兴化化学股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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