苏利股份(603585):苏利股份关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月26日 17:51:29 中财网

原标题:苏利股份:苏利股份关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2025-068
转债代码：113640 转债简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附
件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，同意取消公司监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》，授权相关人员办理相关工商变更登记手续。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、变更注册资本情况
（一）公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予情况
2025年6月12日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，同意以2025年6月12日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予限制性股票30.50万股，授予价格为5.12元/股。公司授予的预留限制性股票已于2025年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2025年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏利股份关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2025-061）。

（二）公司可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3928号文核准，公司于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币95,721.10万元，期限6年，票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为3%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50号文同意，公司95,721.10万元可转债于2022年3月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“苏利转债”自2022年8月22日起可转换为公司A股普通股股票。

截至2025年7月14日，公司共有469,980张可转债转换为公司股票，共计转股2,731,904股。

因公司预留限制性股票授予、可转债转股，公司总股本增加至186,886,904股，公司注册资本变更为186,886,904元。

三、《公司章程》及其附件具体修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
3、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；4、新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公司的职责和义务；
5、新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会和独立董事专门会议职责；
6、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前	修订后
第一章总则	第一章总则
第一条为维护江苏苏利精细化工股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护江苏苏利精细化工股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币183,852,290 元。	第六条 公司注册资本为人民币186,886,904 元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公 司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第三章股份	第三章股份
第一节股份发行	第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
	和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第二十条公司股份总数为183,852,290股，公 司的股本结构为：普通股183,852,290股。	第二十一条公司股份总数为186,886,904股， 公司的股本结构为：普通股186,886,904股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他方式。
第三节股份转让	第三节股份转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份在下列情形下不得转让： (一)公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内；	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守前款规定。
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半 年内； (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限内的； (四)法律、法规、中国证监会和上海证券 交易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事 和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守前款规定。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司
	3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股东的利益。	删除
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
	司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 上市公司股东大会审议前款第（三）项担 保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议 程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防 止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关 责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交 易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司 董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事 项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情 节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人 员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表 决由出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议 程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防 止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关 责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交 易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司 董事、高级管理人员对违规对外担保事项负有 责任的，公司董事会应当视情节轻重对负有责
的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔 偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级 管理人员，分别提请董事会、股东大会予以罢 免。	任的董事、高级管理人员给予处分；给公司造 成损失的，该负有责任的董事、高级管理人员 应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董 事、高级管理人员，分别提请董事会、股东会 予以罢免。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求之日的持股数计算。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求之日的持股数计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地 方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还可以提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的， 应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会 网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身 份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东 身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东 大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式 投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。	第五十条本公司召开股东会的地点为公司住 所地或公司股东会会议通知中指定的地方。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还可以提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召 开。 公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为 股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票 系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投 资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有 合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券 监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照 相关的业务规则确认股东身份。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十八条过半数独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
	的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料	不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会网络方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
变更。	得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十一条股权登记日中登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东（或其他组织股东）应由法定代 表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表） 或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人 或其代表）委托的代理人出席会议。法定代表 人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其 代表）资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东（或其他 组织股东）单位的法定代表人（或负责人、执 行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权 委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由 董事会拟订，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
	准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对 在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	第八十三条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会审议有关关联交易事项的，董事会 秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和 规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于 关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业 中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开 始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主 持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股 东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东会， 并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点， 但在投票表决时应主动回避，不参与投票表
	决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其 他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决 权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会 议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项 涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有 效。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 （一）董事、监事（非职工代表监事）候 选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）可 以由董事会、单独或合计持有公司股本总额的 3%以上的股东提名。 2、独立董事候选人可以由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东提名，但以上提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 3、非由职工代表担任的监事候选人可以由 监事会、单独或合计持有公司股本总额的3%以 上的股东提名。 （二）股东提名董事、独立董事、非由职 工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、 非由职工代表担任的监事候选人的简历提交股 东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事、 非由职工代表担任的监事候选人名单、各候选 人简历及基本情况。 （三）监事会中的职工代表由公司职工通 过民主方式选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实 行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 公司董事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或合并 持有公司已发行有表决权股份总数1%以上的 股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提 请股东会表决选举； （二）独立董事候选人由董事会、审计委 员会、单独或者合并持股1%以上的股东提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提请股东会 表决选举。 （三）职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
次以得票较高者确定。股东大会在董事、监事 选举中应遵循以下规则： (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董 事、监事人数。 (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各董事、监事候选人。每一出席大会的 股东（包括股东代理人）用于向每一董事、监 事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股 份代表的表决权。每一股东向所有董事、监事 候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计 算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后 的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的 表决权。 (三)任一董事、监事候选人须符合下列所有 条件方可当选： 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持公司股份数量代表的表决权(即为上述 累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产 生的董事、监事人数)的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事、监事候选人的表决 权通过的董事、监事候选人人数小于股东大会 拟选举产生的董事、监事人数； 3、以与选举该董事、监事候选人的表决权 相同的表决权通过的董事、监事候选人人数(计 算时包括该董事、监事候选人本身)与以超过选 举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、 监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产 生的董事、监事人数。 (四)如当选的董事、监事人数不足股东大会 拟选举产生的董事、监事人数时，股东大会应 在剔除已当选的董事、监事后，以尚未选举产 生的董事、监事人数为新的拟选举的董事、监 事人数，在同次股东大会上重新进行董事、监 事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事、 监事人数为止。但是，如在某次董事、监事选 举中，未能选举产生任何董事、监事，则不论 股东大会是否已选举产生拟选举的董事、监事 人数,该次股东大会应结束董事、监事选举，该 次股东大会拟选举的董事、监事人数与实际选 举产生的董事、监事人数的差额应在将来的股 东大会上选举补足。
(五)如出席大会的股东(包括股东代理人) 违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该 股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东 大会违反章程规定选举董事、监事，则因违反 规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监 事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺 额应重新选举。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的 简历和基本情况。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过通讯或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董 事、监事在股东大会结束后立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为相关选举提案获得股 东会通过之时。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 除前款规定外，独立董事亦不得存在以下 不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出 席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以 解除职务，未满12个月的； （六）上海交易所认定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 除前款规定外，独立董事亦不得存在以下 不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为 出席董事会会议被董事会提议召开股东会予 以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百条董事中非职工代表董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时或独立董事辞职导致董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务，法律另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后2年内仍然有效；对公司商业秘 密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。	第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定	删除
执行。
第二节董事会	第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名 董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事 长1人，其中独立董事3名。	删除
第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）根据审计委员会的提议，向股东 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会。	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目 决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百一十三条董事会应当建立严格的审查 和决策程序，在本章程范围内及股东会决议授 权范围内行使职权；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程第四十七条规定的属于股东会职权 的事项外，公司其他对外担保、对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、关 联交易、财务资助等事项，须经董事会审议通 过。若公司其他制度对上述事项的董事会审议 设置了金额下限或其他具体标准的，从其规 定。
第一百一十二条董事会设董事长1人，由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）签署董事会文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）其他按照本章程或相关规则无需由 董事会或股东会审批的事项。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十10日以前 书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
	查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
	（四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 （一）公司战略委员会的主要职权是对公 司中长期发展战略规划、重大投资融资方案、 重大资本运作等其他影响公司发展的重大事 项进行研究，并提出建议。 战略委员会成员由3名董事组成。 （二）公司提名委员会的主要职权是负责 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并提出建议。提名委员会成员由 3名董事组成，独立董事应当过半数，并且由 独立董事担任召集人。 （三）公司薪酬与考核委员会主要职责是 对董事与高级管理人员的考核标准和薪酬政 策进行审查，并提出建议。薪酬与考核委员会 成员由3名董事组成，独立董事应当过半数， 并且由独立董事担任召集人。
新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十六条公司章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账薄。公司的资产不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账薄。公司的资金不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。	第一百五十五条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第二节内部审计	第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
新增	第一百六十一条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	第一百六十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增	第一百六十三条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
	告及相关资料，出具年度内部控制评价报告
新增	第一百六十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增	第一百六十五条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司聘用或解聘会计师事务 所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会 审议，并由股东大会决定。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一节通知	第一节通知
第一百六十六条公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告、传真、电子邮件等方式送 出。	第一百七十一条公司的通知以下列方式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条公司召开股东大会的会议通 知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮 件或其他方式进行。	第一百七十三条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件、电 话或其他方式进行。	删除
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
新增	第一百七十九条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第一百八十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清	第一百八十二条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。	单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十四条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十五条公司依照本章程第一百五十 九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十六条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十七条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续	第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股份表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十二条 公司有第一百八十一条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第一百九十条公司有本章程第一百八十九条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因第一百八十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十一条公司因本章程第一百八十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记， 公告公司终止。	第一百九十六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销 登记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依	第一百九十七条清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十二章附则	第十一章附则
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零六条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。

除对上述条款内容进行了修改，其他条款除条目编号变化外，内容未发生变化。修订后的《公司章程》（2025年8月）详见上海证券交易所网站（未完）