中兴商业(000715):信息披露管理制度（2025年8月）
信息披露管理制度 （2025年8月25日，经第九届董事会第二次会议修订生效） 第一章 总则 第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”“本公司”）及其他信息披露义务人 的信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及 时，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规以及 《公司章程》有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”指将可能对公司股票及其 衍生品种价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求 披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规 定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布 前述的信息，并按规定报送监管部门。 第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产 重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员，破产管理人及其成员，法律、行政法规和中国证监会 规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的一般规定 第四条 信息披露的基本原则： （一）认真履行持续信息披露责任，严格按照有关规定 如实披露信息； （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时， 简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （三）公平信息披露原则。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法 规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 第五条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤 勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披 露及时、公平。 第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息， 应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合 中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住 所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证 监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购 报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代 替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，信息披露义务人确有需要的，可以对外 发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第七条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相 关备查文件报送辽宁证监局。 第八条 公司信息披露文件包括：定期报告、临时报告、 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自 愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当 遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行 选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司股票交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等 其他违法违规行为。 第十条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第三章 定期报告 第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中 的信息，均应当披露。 第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内编制完成并披露。年度报告中的财务会计报告应当经 符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披 露。 第十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技 术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于 投资者合理决策。 第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过， 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告的真实性、准确 性、完整性或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管 理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 变动时，应当及时进行业绩预告。 第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业 绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露 本报告期相关财务数据。 第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审 计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专 项说明。 第十八条 公司年度报告、中期报告的格式及编制规 则，应按中国证监会和深交所的相关规定执行。 第四章 临时报告 第十九条 临时报告是指按照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定 发布的除定期报告以外的公告。 第二十条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生 较大影响的，应当及时将知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法 律法规或者深交所另有规定的除外。 第二十一条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即 披露。 第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票出现异常交易情况。 第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变 化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。 第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条第 二款所列重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大 影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条 公司发生的交易及其他重大事项达到《股 票上市规则》等规定的披露标准的，应当及时披露。 第二十六条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生 重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。 第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工 作。 第二十八条 公司应当关注本公司股票异常交易情况 及媒体关于本公司的报道。 股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能或已 经对公司股票交易产生较大影响时，公司应及时向相关各方 了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄 清。 第二十九条 公司股票被中国证监会或深交所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影 响因素，并及时披露。 第五章 信息的传递、审核及披露流程 第三十条 定期报告及由出席会议董事签名须披露的 临时报告，由公司董事会秘书负责组织并完成信息披露工 作。 第三十一条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）公司董事会秘书负责组织和执行定期报告的编写 工作，并提请公司董事会审议。 （二）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 应当及时编制定期报告草案，公司各部门和控股子公司应按 照董事会秘书要求的时限，完成定期报告中相关部分内容的 编写，保证其所编写的内容准确、真实、完整，并承担相应 的责任。 （三）定期报告编写完成后，董事会秘书负责送达董事 审阅；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 （四）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告。 （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十二条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发 生时，应当按照本制度和公司其他规定立即履行报告义务； 董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会 第三十三条 临时公告的编制、审核和披露程序： （一）发生本制度临时报告中所述的重大事项时，负有 报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，认真核对相 关信息资料，报公司董事会秘书审核； （二）董事会秘书组织信息披露文稿的审定或制作，如 需要停牌，提前向深交所递交有关公司股票停复牌申请书； （三）董事长同意签发； （四）董事会秘书负责将临时公告及时通报公司董事； （五）董事会秘书负责将有关信息披露文件报送深交所 并按规定进行披露； （六）董事会秘书负责组织对信息披露文件进行归档保 存。 重大事件的报告、传递程序按照公司《重大信息内部报 告制度》有关规定执行。 第三十四条 除公司董事长、总裁、董事会秘书可以根 据工作的需要以公司的名义对外发布信息外，非经公司董事 会书面授权，其他任何人不得以公司名义对外发布信息，不 得泄露公司依法披露信息之外的内容。 前款所列人员对外发布信息的时间不得早于公司在指 定媒体上进行披露的时间，其发布信息的实质性内容不得多 于公司对外公告的内容。 第三十五条 除编制定期报告或股东会、董事会会议文 件时，由董事会秘书指定各部门及子公司传递相关信息资料 的期限外，各部门及子公司应在涉及信息披露的事件或行为 发生后及时将相关资料传递至董事会秘书，保证所提供资料 的准确性、真实性、完整性和及时性，并承担相应责任。 第三十六条 公司在研究、决定涉及信息披露的事项 时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需 的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应 及时向董事会秘书咨询；董事会秘书对于是否涉及信息披露 事项有疑问时，应及时向深交所或公司律师咨询。 第三十七条 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导 时，应根据相关规定的程序及时发布更正公告、补充公告或 澄清公告。 第六章 信息披露事务管理职责 第三十八条 信息披露事务由董事会统一领导和管理， 并遵循下列规定： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的 具体事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任； （四）证券部为信息披露事务日常管理部门，由董事会 秘书直接领导。 第三十九条 在信息披露过程中，董事会秘书的权利和 义务： （一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责 准备和递交深交所、其他证券监管机构要求的文件，组织完 成其布置的任务； （二）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并按相关规定报告董事会，持续关注媒体对公 （三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计 委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务 和经营情况，审阅涉及信息披露事宜的所有文件； （四）负责起草、编制、审核公司定期报告和临时报告； （五）负责完成信息披露申请和发布； （六）督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务； （七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密 措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正 式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措 施并向深交所报告。 第四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面 的相关工作。 第七章 各信息披露义务人的相关责任 第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件 时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义 务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股 东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息， 配合公司履行信息披露义务。 第四十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关 联交易审议程序和信息披露义务。 第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况 告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在 规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证 券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或 者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构 以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事 项。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据 表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告 信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担 主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报 告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任。 第四十六条 公司董事应当了解并持续关注公司经营 情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需的资料。 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情 况及其他相关信息。 第四十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。 第四十八条 公司各部门、各下属公司负责人为本部 门、本单位信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各 部门、下属公司应指派专人负责本部门、本单位的相关信息 披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告 与本部门、本单位相关的信息。 第四十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大 事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，或者公司 参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事 件的，其信息披露负责人应按照本制度的要求向董事会秘书 报告，董事会秘书负责组织信息披露。 第五十条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司 收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文 件、资料并积极给予配合。 第五十一条 未经公司董事会秘书批准，子公司不得随 意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司及子公司尚 未对外披露的信息。 第五十二条 公司其他信息披露义务人应按本制度要 求传递和审核各类信息，并认真履行本制度所列的各项职 责，保证所传递的信息真实、准确、完整、及时。 第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第五十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责 人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者 关系活动。 第五十四条 公司证券部负责投资者关系活动档案的 建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关 系活动的参与人员、时间、地点、内容等。 第五十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新 闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，应当事前告 知董事会秘书，并由公司证券部统筹，合理、妥善地安排参 象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。 第五十六条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、 业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就 公司经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行 沟通的，不得提供内幕信息。 第五十七条 业绩说明会、分析师会议、路演等应采取 公开的方式进行，为使所有投资者均有机会参与，可以采取 网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布 公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公 司出席人员名单和活动主题等。 公司发现特定对象投资价值分析报告等研究报告、沟通 会议纪要或新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即 向深交所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前 不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者 建议他人买卖公司股票。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十八条 公司应当明确财务部门在有关财务信息 披露中的责任，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制 度。财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算等内 部控制制度，确保财务信息真实、准确，防止财务信息泄露。 第五十九条 公司实行内部审计制度，审监法务部应对 公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况 进行不定期监督。 第十章 信息披露的暂缓与豁免 第六十条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免 披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 公司及其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂 缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第六十一条 公司及其他信息披露义务人有确实充分 的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可 能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国 家秘密”），依法豁免披露。 第六十二条 公司及其他信息披露义务人有保守国家 秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发 布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为 名进行业务宣传。 公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律 意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第六十三条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信 息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”）， 符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者 豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十四条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及 国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去 关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司及其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关 信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括 或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述 方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报 告。 第六十六条 公司及其他信息披露义务人暂缓披露临 时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消 除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理 由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券 的情况等。 第六十七条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会 秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保 存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第六十八条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免 披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度 报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交 易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名 称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款 规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公 开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可 能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第六十九条 公司及其他信息披露义务人应当在年度 报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂 缓或者豁免披露的相关登记材料报送辽宁证监局和深交所。 第十一章 保密措施 第七十条 涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市 场价格有重大影响但未披露的信息，为公司的内幕信息。 第七十一条 在公司内幕信息未正式披露前，内幕信息 知情人对该信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报 刊、广播等媒介公开相关信息，也不得向其他任何第三方泄 露。内幕信息知情人包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高 级管理人员； 取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券登记结算机构、中介机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人 员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外 部单位人员； （十）与上述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因 而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十一）中国证监会和深交所规定的其他人员。 第七十二条 公司董事、高级管理人员及其他信息披露 义务人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围 内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合其他人操 纵股票交易价格。 第七十三条 公司各岗位人员只能了解其岗位职责范 围内的信息，不得超越职权向公司其他知情者了解尚未依法 披露的信息。 第七十四条 任何传递或者审核相关信息的人员，应当 严格按本制度第三十一条、第三十三条的规定程序进行信息 传递。 第十二章 信息披露相关资料的档案管理 第七十五条 公司信息披露相关资料的档案管理工作 由董事会秘书负责。董事会秘书应当将公司股东会、董事会 资料以及其他信息披露资料分类存档保管，原始资料的保存 期限不得少于十年。 第七十六条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的情况应由董事会秘书或其指定人员进行记录，作为公司 信息披露资料交由董事会秘书保管。 第七十七条 以公司名义对中国证监会、深交所及其他 地方相关主管部门正式行文时，须经公司董事长或者指定董 事审核批准后方可实施，并将相关资料交由董事会秘书存档 保管。 第十三章 责任追究与处理措施 第七十八条 由于有关人员工作失职或违反本制度规 定，致使公司信息披露违反有关规定或给公司带来损失的， 将视情节轻重追究当事人的责任。给公司造成损失的，追究 其赔偿责任。 第七十九条 公司聘请的律师、顾问、中介机构工作人 员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公 司保留追究其责任的权利。 第八十条 责任人违反中国证监会和深交所关于信息 披露事项相关规定达到法定情形的，中国证监会和深交所将 给予处罚。 第十四章 附则 第八十一条 本制度经董事会审议通过后实施。 第八十二条 本制度由董事会负责解释并监督执行。 第八十三条 本制度与中国证监会、深交所等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律法 规等执行。 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董 事 会 2025年8月25日 中财网
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