中兴商业(000715):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 （2025年8月25日，经第九届董事会第二次会议修订生效） 第一章 总则 第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司（以下简称“本公司”“公司”）关联交易行为，保证公 司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，维护公司和 全体股东的合法权益。根据《公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法 规及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 关联交易应遵循的原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公平、公正、公开原则； （四）关联方如享有本公司股东会表决权，除特殊情况 外，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 事项进行表决时，应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾 问。 第三条 公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本 公司行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规 定。 第四条 公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害 全体股东，特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联交易 第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关 联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司 的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制 的除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由第七条所列公司关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其 一致行动人。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董 事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 来十二个月内，存在本制度第六条、第七条规定情形之一的 法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关 联人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关 联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 公司的关联交易，是指本公司或者控股子公司 与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于 下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易的定价原则 第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的 关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十二条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果 没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格， 也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，交 易双方协商定价。 其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率； 成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合 理利润确定交易价格及费率； 协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价 方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 关联交易的决策权限 （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的 交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议， 并应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会 审议，并应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披 露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要 求的审计报告或者评估报告。 （四）未达到前款规定的审批权限标准的关联交易，由 公司董事长审批后实施，并报董事会备案。 第十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时， 可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该 交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司不得为本制度第六条、第七条、第八条 规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股 东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度 第六条、第七条、第八条规定的上市公司的关联法人（或其 他组织）。 第十七条 关联交易审议程序 （一）由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不 限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易 各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批 文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。 （二）按照第十三条决策权限的规定履行审批。 第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计 入表决权总数。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可 举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人时，应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法 人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人 直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的 法人（或其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的股东。 第五章 关联交易的信息披露 第二十条 公司发生关联交易，应当按照《股票上市规 则》的要求履行信息披露义务。 第二十一条 除本制度第十五条规定外，达到以下标准 的关联交易，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的 交易； （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关 联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的 关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交 易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如 适用）等。 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行 十四条规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四 条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互 存在股权控制关系的其他关联人。 第二十五条 公司与关联人发生本制度第十条第（十三） 至第（十七）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当 按照下列标准适用第十三条、第十四条规定及时披露并履行 相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及的交易 金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及 时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超 过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第 六章第一节规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履 行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发 行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条 公司与关联人发生的以下交易，应按照《股 票上市规则》及本制度的规定履行审议程序，并可以向深圳 证券交易所申请豁免按照第十三条第（三）款的规定提交股 东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价 格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第六章 附则 第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含 本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、《股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关 规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行。 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董 事 会 2025年8月25日 中财网
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