杭氧股份(002430):拟投资设立合资公司暨关联交易
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债 杭氧集团股份有限公司 关于拟投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 为进一步加强在工业气体板块和深低温领域等方面的技术研发能力，杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭氧股份”）与杭州杭氧控股有限公司（以下简称“杭氧控股”）签订《合资合作协议》，拟共同投资设立合资公司浙江青蓝气体青山湖实验室有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本10,000万元，其中，公司出资5,100万元，持有合资公司51%股权；杭氧控股出资4,900万元，持有合资公司49%股权。 杭州杭氧控股有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。 2025年8月25日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事华为先生、陈珍红女士对本次对外投资事项回避表决。该事项已经公司全体独立董事审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：杭州杭氧控股有限公司 2、注册地址：浙江省杭州市拱墅区中山北路592号 3、法定代表人：华为 4、注册资本：人民币18,000万元 5、企业类型：其他有限责任公司 6、经营范围：控股公司服务；市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、关联关系：杭氧控股为公司直接控股股东，公司与其存在关联关系。 8、股权结构：杭州市国有资本投资运营有限公司持股90%，浙江省财开集团有限公司持股10%。 9、经查询，杭氧控股不属于失信被执行人。 三、拟设立的合资公司基本情况 1、公司名称：浙江青蓝气体青山湖实验室有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准） 2、注册资本：人民币10,000万元 3、注册地址：浙江省杭州市 4、经营范围：工程和技术研究和试验发展；成套空分设备及配套设备、低温及液化设备、机械设备、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、天然气液化、气体应用、储能的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；氢能源装备、氢能源领域的技术研发、技术转让、技术咨询和相关技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体以工商登记为准） 5、企业类型：有限责任公司 6、股权结构： 单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，经协商一致同意，各方以货币方式出资设立合资公司，共享收益、共担风险，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、合资合作协议的主要内容 甲方：杭氧集团股份有限公司 乙方：杭州杭氧控股有限公司 1、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司形式 （1）合资公司名称：浙江青蓝气体青山湖实验室有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准）； （2）合资公司经营范围：工程和技术研究和试验发展；成套空分设备及配套设备、低温及液化设备、机械设备、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、天然气液化、气体应用、储能的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；氢能源装备、氢能源领域的技术研发、技术转让、技术咨询和相关技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体以工商登记为准）； （3）合资公司注册地址：浙江省杭州市； （4）合资公司性质：有限责任公司； （5）合资公司经营期限：长期。 2、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式 合资公司注册资本为10,000万元人民币，其中：甲方出资额占注册资本的51%，乙方出资额占注册资本的49%。甲方认缴出资额人民币5,100万元，以货币进行出资；乙方认缴出资额人民币4,900万元，以货币进行出资。首期出资金额为5000万元，双方应于合资公司取得营业执照之内起的6个月内，按照本协议约定的首期出资金额及认缴比例，以货币形式缴纳各自认缴的注册资本。后续出资时间根据合资公司运营情况于五年内按照各自认缴比例完成出资。 3、合资公司组织架构 双方作为股东组成股东会，股东会为公司最高权力机构；合资公司不设董事会，设董事一名，由甲方委派，由董事行使公司法规定的董事会职权；合资公司不设监事会，不设监事，由甲方内审机构承接监事会或监事职权；合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营层设置总经理一名，由甲方委派，设置财务负责人一名，由乙方推荐。 4、违约责任 （1）如果任何一方未能按照本协议约定按期足额支付应缴出资金额，违约方每日应按到期未缴出资金额的1‰向守约方支付违约金，直至违约方按照协议约定足额实缴出资。 （2）如果违约方逾期90日仍未能按照协议约定足额支付应缴出资金额，守约方可按出资比例承接违约方的未按期缴付的出资金额，或相应减少公司的注册资本，或由守约方另行决定。 （3）如果违约方支付的违约金不足以补偿守约方或合资公司因此而遭受的经济损失，违约方应向守约方或合资公司赔偿全部经济损失，包括守约方或合资公司因此而产生的律师费、公证费、鉴定费、交通费、差旅费及诉讼保全担保保函费等。 六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资目的 公司此次与杭氧控股新设合资公司，以培育优质创新团队、开展核心技术攻关、推动科研成果转化、拓展高附加业务为工作重点，投资孵化前景可观的气体领域新技术、新产品，助力公司走在气体产业科技创新前沿。合资公司将通过市场化方式高效运作，充分整合杭氧控股和杭氧股份在创新链、产业链、服务链、资金链、人才链的优势，打造国内标志性的气体科创高地，为公司未来拓展气体应用场景、承接优质商业项目提供有力的技术、人才、政策支撑。 2、存在的风险 本次对外投资可能面临宏观政策、行业政策以及市场变化等方面的风险与挑战，存在一定的技术风险、竞争风险和经济风险。公司将密切关注后续进展，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对上市公司的影响 本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要。本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司业务的独立性产生影响。 七、与该关联方累计已发生的各关联交易情况 2025年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与杭氧控股及其控制的其他关联企业尚未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议同意意见 本次关联交易事项已经第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：公司本次与关联方共同投资设立合资公司，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。 九、备查文件 1、第八届董事会第二十九次会议决议； 2、第八届监事会第二十四次会议决议； 3、第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议； 4、合资合作协议。 特此公告。 杭氧集团股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
 |