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[担保]铭普光磁(002902):国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司出售控股子公司股权被动形成对外担保的核查意见
| 时间：2025年08月26日 18:01:10 中财网 |
关于东莞铭普光磁股份有限公司
出售控股子公司股权被动形成对外担保的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人出售控股子公司股权被动形成对外担保相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
为进一步优化东莞铭普光磁股份有限公司资产结构及资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，公司拟将其持有的控股子公司深圳市宇轩电子有限公司（以下简称“深圳宇轩”或“目标公司”）71%股权转让给李作华，其中第一次交割目标公司25%的股权，第二次交割目标公司46%的股权，转让总价款为3,637万元。
本次股权转让完成后，深圳宇轩将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及2025年5月27日召开的2024年度股东会，审议通过了《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》。根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证子公司的业务顺利开展，同意公司2025年度对合并报表范围内子公司提供担保，总额度为主债权本金不超过10亿元和相关利息等。该等担保额度包含截至公告作出之日，公司为相关子公司已提供并尚未解除的担保金额。本次担保的业务范围包括但不限于向金融机构申请授信、贷款、融资租赁等业务，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证等方式。担保审议额度有效期为公司2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止。在未超过年度预计担保总额的前提下，担保额度可以在子公司范围内进行调剂使用。详细情况见2025年4月22日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的公告》。
深圳宇轩作为公司控股子公司期间，为支持其日常经营，公司存在为深圳宇轩的全资子公司江西宇轩电子有限公司（以下简称“江西宇轩”）金融机构借款提供担保的情况，上述担保均在上述年度担保额度内办理。本次股权转让全部交割后，公司不再持有深圳宇轩的股权，对江西宇轩担保将被动形成对外担保。该项业务实质为公司对目标公司的全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。截至本核查意见出具日，公司为江西宇轩提供担保累计发生的最高主债权金额为3,550万元，且目标公司和目标公司其他股东及其配偶按全额提供了连带责任担保。
具体担保的情况如下：
单位：万元
| 被担保对 象名称 | 债权人 | 实际发生日 期 | 实际担 保金额 | 担保类 型 | 授信 期限 | 其他保证人担保情况 |
| 江西宇轩 电子有限 公司 | 中国光大银 行股份有限 公司吉安分 行 | 2024年11 月27日 | 710 | 连带责 任担保 | 一年 | 深圳宇轩其他股东李作 华、张泽龙及其配偶何君、 徐彩秀均按照全额提供连 带责任保证担保，最高担 保金额为人民币1,000万 元 |
| 江西宇轩 电子有限 公司 | 北京银行股 份有限公司 南昌分行 | 2024年12 月3日 | 710 | 连带责 任担保 | 一年 | 深圳宇轩和深圳宇轩其他 股东李作华、张泽龙及其 配偶何君、徐彩秀均按照 全额提供连带保证责任， 最高担保主债权本金不超 过人民币1,000万元 |
| 江西宇轩 电子有限 公司 | 江西吉水农 村商业银行 股份有限公 司营业部 | 2025年6月 11日 | 710 | 连带责 任担保 | 三年 | 深圳宇轩其他股东张泽 龙、李作华及其配偶何君 按照全额提供连带责任保 证，最高担保主债权本金 合计不超过人民币1,000 万元 |
| 江西宇轩 电子有限 公司 | 江西吉水农 村商业银行 股份有限公 司营业部 | 2025年6月 11日 | 710 | 连带责 任担保 | 三年 | 深圳宇轩其他股东张泽 龙、李作华及其配偶何君 按照全额提供连带责任保 证，最高担保主债权本金 合计不超过人民币1,000 万元 |
| 江西宇轩 电子有限 公司 | 赣州银行股 份有限公司 吉水支行 | 2025年7月 15日 | 710 | 连带责 任担保 | 11个 月 | 深圳宇轩及深圳宇轩其他 股东李作华、张泽龙按照 全额提供连带责任保证， 最高担保主债权本金不超 过人民币1,000万元 |
| 合计 | 3550 | - | - | - |
1、企业名称：江西宇轩电子有限公司
2、统一社会信用代码：91360822MA380HUA9A
3、注册资本：6,000万元人民币
4、注册成立时间：2018年06月29日
5、法定代表人：李作华
6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业区
7、经营范围：高频变压器、电感器制造经营、研发及销售，出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
江西宇轩系深圳宇轩的全资子公司，本次股权转让完成前，公司持有深圳宇轩股权比例71%，第一次股权交割后，公司持有深圳宇轩股权比例46%；第二次股权交割后，公司不再持有深圳宇轩股权。
9、主要财务数据：
截至2024年12月31日，资产总额为23,183.33万元，负债总额为15,386.98万元，资产负债率为66.37%。2024年度，营业收入为18,841.11万元，利润总额为-1,349.37万元，净利润为-600.70万元。（经审计）
截至2025年7月31日，资产总额为20,554.43万元，负债总额为14,325.12万元，资产负债率为69.69%。2025年1-7月，营业收入为10,887.84万元，利润总额为-1,671.96万元，净利润为-1,567.03万元。（经审计）
11、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，江西宇轩电子有限公司不属于失信被执行人。
三、出售控股子公司的情况
目标公司：深圳市宇轩电子有限公司
统一社会信用代码：914403007938699953
甲方（股权受让方）：李作华
身份证号码：4201141978********
住所：广东省深圳市龙岗区********
乙方（股权出让方）：东莞铭普光磁股份有限公司
法定代表人：杨先进
住所：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼
（一）标的资产
本次交易的标的资产为铭普光磁持有的深圳宇轩71%的股权。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为通过支付现金购买标的股权，分两次进行股权交割。
（三）标的股权的交易对价及支付
1、标的资产的交易价格
经过各方友好协商，一致同意，标的资产的交易价格为3,637.00万元，两次交易的股权交易价格如下：
| 项目 | 持有目标公司股权比例 | 交易对价（万元） |
| 第一次股权交割 | 25% | 1,300.00 |
| 第二次股权交割 | 46% | 2,337.00 |
| 合计 | 71% | 3,637.00 |
本协议各方同意本次交易对价，甲方按照如下方式向乙方支付：
第一次股权交割时，在本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的1,300万元。
第二次股权交割时，应在2026年6月30日前，甲方向乙方支付交易对价的2,337万元。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系出售控股子公司股权被动形成对外担保，实质是公司对目标公司的全资子公司日常经营性借款提供担保的延续，公司无法单方直接解除。针对每一笔担保业务，目标公司和目标公司其他股东及其配偶按全额提供了连带责任担保，整体风险可控，不存在损害公司股东利益。
公司在后续将严密监控对当前存续的江西宇轩的担保情况，并在相关担保到期后将及时终止解除。
五、董事会审议情况
公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次出售控股子公司股权被动形成对外担保事项尚需提交公司股东会审议。
六、保荐人核查意见
铭普光磁本次出售控股子公司股权被动形成对外担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，并将提交股东大会审议。保荐人对公司本次出售控股子公司股权被动形成对外担保事项无异议，但提示公司做好对外担保的风险控制。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司出售控股子公司股权被动形成对外担保事项的核查意见》之签章页）保荐代表人：
陈李彬 袁碧
国泰海通证券股份有限公司
2025年8月25日
中财网