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奥飞娱乐(002292):修订《公司章程》

 时间：2025年08月26日 18:05:45 中财网

原标题:奥飞娱乐:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2025-040
奥飞娱乐股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。具体修订情况如下：

序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
1第一条为维护奥飞娱乐股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护奥飞娱乐股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
2第三条公司系原广东奥迪玩具实业有限 公司依截止至2007年4月30日经审计的净资 产值折合股本总额依法整体变更设立。公司于 2009年8月21日经中国证监会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股4,000万股，该普 通股股票于2009年9月10日在深圳证券交易 所上市。第三条公司系原广东奥迪玩具实业有限 公司依截止至2007年4月30日经审计的净资 产值折合股本总额依法整体变更设立。公司于 2009年8月21日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）批准，首次向社 会公众发行人民币普通股4,000万股，该普通 股股票于2009年9月10日在深圳证券交易所 上市。
3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务 的董事，董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。　　　　　　　　
4新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。　　　　　　　　
5第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。　　　　　　　　
6第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。　　　　　　　　
7第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。　　　　　　　　
8第十六条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。第十七条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。　　　　　　　　
9第十九条公司设立成立时，总股本为 12000万股，每股面值人民币1元，由公司发 起人全额认购。 公司设立时各发起人股东和其各自认购 的股份、出资比例如下： 发起人 认购股份 出资比例（%） 蔡东青 8160万股 68％ 蔡晓东 2040万股 17％ 李丽卿 1800万股 15％ 公司首次公开发行股票前总股本为12000 万股。第十九条公司设立时发行的股份总数为 120,000,000股，面额股的每股金额为1元。 公司设立时各发起人股东和其各自认购的 股份、出资比例如下： 发起 认购股 出资比例 出资方 出资时 人 份 （%） 式 间 蔡东 8160万 以净资 2007年 68％ 青 股 产折股 5月 蔡晓 2040万 以净资 2007年 17％ 东 股 产折股 5月 李丽 1800万 15％ 以净资 2007年　　　　　　　　
　　　发起 人认购股 份出资比例 （%）出资方 式出资时 间　　　
　　发起人认购股份出资比例（%）　　　　　　
　　蔡东青8160万股68％　　　　　　
　　　　　　蔡东 青8160万 股68％以净资 产折股2007年 5月
　　蔡晓东2040万股17％　　　　　　
　　　　　　蔡晓 东2040万 股17％以净资 产折股2007年 5月
　　李丽卿1800万股15％　　　　　　
　　　　　　　　　　　
　　　李丽1800万15％以净资2007年　　　

　　　卿股　产折股5月
10第十九条公司股份总数为 1,478,699,697股，全部为普通股A股，无其 他种类股。第二十条公司已发行的股份数为 1,478,699,697股，全部为普通股，无其他类 别股。　　　　　
11第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。　　　　　
12第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。　　　　　
13第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。　　　　　
14第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。　　　　　

　（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。公司因第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
15第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
16第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
17第二十七条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
18第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
19第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股第三十条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
　份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
20第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
21第一节 股东第一节 股东的一般规定
22第三十条依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
23第三十一条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十二条公司召开股东会、分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
24第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
　（八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
25第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十四条股东要求查阅、复制前条第 （五）项所述有关信息或者索取资料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后通知股东到公司指定地点现 场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保 密协议。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。
26第三十四条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
27新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
28第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
29第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。　
30新增条款第四十条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
31第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除条款
32第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股 股东不得利用资产重组等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取 额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得直 接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财 务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划 或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性或 损害公司的合法权益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市 公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司 资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东 占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公删除条款
　司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予 通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢 免。 公司的重大决策应当由股东大会和董事 会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联 方不得违反法律法规和本章程干预公司的正 常决策程序，损害公司及其他股东的合法权 益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 反承诺的责任，并切实履行承诺。　
33新增小节第二节 控股股东和实际控制人
34新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
35新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
36新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
37新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
38第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
39第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行股票、因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回 购本公司股份、对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项；第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
　（十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 的规定。
40第四十一条公司下列对外担保行为，须 在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； (三)公司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (八)证券交易所或章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限 和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的 相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限 和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风 险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。第四十六条公司提供担保，应当经董事 会审议通过。公司提供担保属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过百分之七十； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其 他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审 议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和 审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和 审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险 的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
41第四十二条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十七条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
42第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
43第四十四条除董事会特别指定地点外， 股东大会应当在公司住所地或者办公地举行。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。第四十九条除董事会特别指定地点外， 股东会应当在公司住所地或者办公地举行。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
44第四十五条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
45第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
46第四十六条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
47第四十七条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
48第四十八条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，其应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
49第四十九条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
50第五十条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
51第五十一条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
52第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
53第五十二条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
54第五十三条公司召开股东大会，董事会 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关 补充或更正公告应当在股东大会网络投票开 始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意 见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、 更正是否构成提案实质性修改出具的明确意 见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补 充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关 补充或者更正公告应当在股东会网络投票开 始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见 书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更 正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
55第五十四条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。第五十九条召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。
56第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
　会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证 券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始 投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结 束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日 都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之 间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个 工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应 当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的 间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作 日。股权登记日一旦确定，不得变更。
57第五十六条股东大会选举董事、监事的 相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： (一)是否存在不得提名为董事、监事的情 形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》 及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要 求的任职资格； (二)教育背景、工作经历、兼职等情况， 在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况； (三)与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上 股份的股东及其实际控制人是否存在关联关 系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是 否存在关联关系； (四)持有上市公司股份数量； (五)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如 是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体 情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司 规范运作和公司治理等产生影响及公司的应 对措施； (六)候选人是否存在失信行为。存在失信 行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
　情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司 规范运作和公司治理产生影响及公司的应对 措施。 董事会、监事会对候选人的任职资格进行 核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名 人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销 的，召集人应当按照《股东大会议事规则》的 相关规定履行相应义务。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。　
58第五十七条发出股东大会通知后，股东 大会因故需要延期或取消的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原 因。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东 大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间 的间隔不多于七个工作日的规定。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要 取消的，召集人为董事会或监事会的，董事会 或监事会应当召开会议审议取消股东大会事 项。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续 准备重新发出股东大会通知将其提交新一次 股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事 会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但 董事会或监事会需就提议召开新一次股东大 会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相 应决议。 在计算股东大会通知公告日期与现场会 议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召 开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早 间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔 期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始 计算间隔期。第六十二条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
59第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
60第五十八条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十三条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
61第五十九条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可第六十四条股权登记日登记在册的所有 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
　以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决，两者具有同等法律效力。权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力
62第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
63第六十一条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
64第六十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
65第六十四条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
66第六十五条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在第六十九条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
　会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
67第六十六条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
68第六十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议 事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
69第六十八条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
70第六十九条在年度股东大会上，董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
71第七十条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
72第七十二条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的第七十六条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
　比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
73第七十三条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
74第七十四条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。第七十八条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
75第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
76第七十五条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
77第七十六条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
78第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决
　决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或 变更公司形式； （三）本章程及本章程附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）根据《深圳证券交易所股票上市规 则》规定应当提交股东大会审议并需履行特别 决议程序的关联交易（不含日常关联交易）； （七）分拆上市； （八）因本章程第二十三条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （九）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十）重大资产重组； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让； （十二）法律、行政法规、深圳证券交易 所、本章程或股东大会议事规则规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（七）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司百分之五以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或 者变更公司形式； （三）本章程及本章程附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）根据《深圳证券交易所股票上市规 则》规定应当提交股东会审议并需履行特别决 议程序的关联交易（不含日常关联交易）； （七）分拆所属子公司上市； （八）因本章程第二十四条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （九）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十）重大资产重组； （十一）公司股东会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让； （十二）法律、行政法规、深圳证券交易 所相关规定、本章程或者股东会议事规则规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 前款第（七）项、第（十一）项所述提案 除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司 董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。
79第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券第八十二条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
　法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事及持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。征集人持有公司股票 的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议 公告前不转让所持股份。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事及持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股 票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议 公告前不转让所持股份。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
80第七十九条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表 决程序为： （一）股东大会审议的某项议案与某股东 有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出 席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股权 数的三分之二以上通过；第八十三条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表 决程序为： （一）股东会审议的某项议案与某股东有 关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出 席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半 数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三 分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序
　（五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 决议无效，重新表决。进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 决议无效，重新表决。
81第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
82第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选 人的具体提名方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案 的方式提出非独立董事候选人、监事候选人； 董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人； （二）董事、监事的提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见； （三）经董事会或监事会征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后，符合任职资格 应当以提案方式提请股东大会决议； （四）职工代表监事通过公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （五）董事、监事候选人应在股东大会通 知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认 其被公司公开披露的资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人 还应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行 表决时，应当采用累积投票制，股东大会仅选 举一名董事或监事时，不适用累积投票制。股 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行；不采取累 积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的第八十五条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事候选人的具体提名方 式和程序： （一）董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以以提案的 方式提出非独立董事候选人；董事会、单独或 者合计持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人； （二）董事的提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于 独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见； （三）经董事会征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后，符合任职资格应当以提 案方式提请股东会决议； （四）董事候选人应在股东会通知公告前 作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 股东会就选举两名以上董事进行表决时， 应当采用累积投票制，股东会仅选举一名董事 时，不适用累积投票制。股东会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行；不采取累积投票方式选举董事 的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累 积投票选举董事的具体程序与要求如下： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
　表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。实行累积投票选举董事、监事的具 体程序与要求如下： （一）董事或者监事候选人数可以多于股 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）董事或者监事候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选 董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者 监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会另行选举。如2位以上董事或者 监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同 的董事或者监事候选人需进行新一轮的投票 选举以确定当选人选。人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）董事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股 东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东会另行选举。如两位以上董事候选 人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候 选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人 选。
83第八十三条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同 提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决， 股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或者不予表决。
84第八十四条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十七条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
85第八十五条同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
86第八十六条股东大会采取记名方式投票 表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表 决。
87第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票第九十条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
　并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
88第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。第九十一条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
89第八十九条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
90第九十一条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。
91第九十二条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十五条提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
92第九十三条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过该决议之日。第九十六条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间在股东会通过该决议 之日。
93第九十四条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。第九十七条股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后两个月内实施具体方案。
94第五章 董事会第五章 董事和董事会
95第一节 董事第一节 董事的一般规定
96第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
　产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
97第九十六条公司董事会不设由职工代表 担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董 事的选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出 候选董事名单； （二）公司在股东大会召开前以通知的形 式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董 事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提请 股东大会审议； （五）股东大会审议董事选举的提案，应 当对每一个董事候选人逐个进行表决。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事第九十九条公司董事会设一名由职工代 表担任的董事。非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务；职工代表担任的董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 公司非职工代表董事的选聘程序为： （一）根据本章程第八十五条的规定提出 候选董事名单； （二）公司在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切 实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提请 股东会审议； （五）股东会审议董事选举的提案，应当 对每一个董事候选人逐个进行表决。
　会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。董事任期三年，任期届满可连选连任。董 事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
98第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
　　联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
99第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
100第九十九条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。第一百零二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
101第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百零三条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
102第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。第一百零四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据 公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要 程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系 等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务
　　而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
103新增条款第一百零五条股东会可以决议解任非职 工董事，职工大会、职工代表大会或者其他民 主形式可以决议解任职工董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
104第一百零三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
105第一百零四条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事行使职权支出的合理费用应由 公司承担。独立董事行使各项职权遭遇障碍 时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理 人员或董事会秘书予以配合。删除条款
106第一百零五条公司设董事会，对股东大 会负责，执行股东大会的决议。删除条款
107第一百零六条董事会由7名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。公司董事会成 员中应当至少包括三分之一以上独立董事。第一百零八条公司设董事会，董事会由 七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表 董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一 人，以全体董事的过半数选举产生。
108第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程因第 二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程因第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
　情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）决定董事会专门委员会的设置， 聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组 成成员； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员 的董事，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）决定董事会专门委员会的设置， 聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成 成员； （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
109第一百零八条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百一十条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。
110第一百零九条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。第一百一十一条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序，应作为公司章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
111第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购，出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应第一百一十二条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
　当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。重大关联交易事项提交董事会讨 论前，独立董事应发表明确意见。独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。除本章程另有规 定外，公司股东大会授权董事会有权决定以下 事项： （一）董事会审批除中国证监会和证券交 易所规定由股东大会审议通过的交易。 （二）董事会审批除本章程规定由股东大 会审议通过的其他对外担保事项。 （三）董事会审批关联交易事项的决策权 限按公司《关联交易制度》执行。 （四）董事会可以根据公司实际情况对董 事会权限范围内的事项通过董事会决议或董 事会议事规则规定的形式具体授权给总经理 执行。 （五）如果中国证监会和深圳证券交易所 对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 国证监会和证券交易所的规定执行。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。相关事项的决策权限范围在股东会议事 规则、董事会议事规则中具体约定。
112第一百一十一条董事会设董事长1人， 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。删除条款
113第一百一十二条董事会授权董事长长期 行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
114第一百一十三条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百一十四条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
115第一百一十四条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面或邮件方式通知全体董事和监事。第一百一十五条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。
116第一百一十五条过半数独立董事、代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十六条过半数独立董事、代表 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。
117第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十七条董事会召开临时董事会
　会议的通知方式为：书面、传真、电话、电子 邮件或其他方式；通知时限为：会议召开至少 3日前。如有紧急事由需要尽快召开临时董事 会会议的，经全体董事一致同意，可以不受本 条款通知方式和通知时限的限制。会议的通知方式为：书面、传真、电话、电子 邮件或其他方式；通知时限为：会议召开至少 三日前。如有紧急事由需要尽快召开临时董事 会会议的，经全体董事一致同意，可以不受本 条款通知方式和通知时限的限制。
118第一百一十七条董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 独立董事认为董事会审议事项相关内容 不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以 要求公司补充资料或做出进一步说明，两名或 两名以上独立董事认为会议审议事项资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 议延期召开董事会会议或延期审议相关事项， 董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露 其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。第一百一十八条董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应当严格依照规定的程序进 行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董 事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事 认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 公司应当及时披露相关情况。
119第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。第一百二十条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
120第一百二十条董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过 视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真、电子邮件等通讯方式进行 表决的有效表决票，或者董事会后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。董事会秘书应在会议结束后形成董事会 决议等文件，并由参会董事签字。第一百二十一条董事会决议表决方式 为：记名投票或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过 视频、电话、传真、电子邮件或者其他电子通 讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真、电子邮件或者其他电子通 讯方式进行表决的有效表决票，或者董事会后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 议的董事人数。董事会秘书应在会议结束后形 成董事会决议等文件，并由参会董事签字。
121第一百二十一条董事会会议，应由董事第一百二十二条董事会会议，应由董事
　本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。独立董事不得委托非独 立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。
122第一百二十二条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事 会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。第一百二十三条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。
123第一百二十三条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 董事应对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。第一百二十四条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
124新增小节第三节 独立董事
125新增条款第一百二十五条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
126新增条款第一百二十六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
127新增条款第一百二十七条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
128新增条款第一百二十八条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、
　　董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
129新增条款第一百二十九条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
130新增条款第一百三十条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
131新增条款第一百三十一条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十九条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议
　　记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
132新增小节第四节 董事会专门委员会
133新增条款第一百三十二条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
134新增条款第一百三十三条审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可 以成为审计委员会成员。
135新增条款第一百三十四条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
136新增条款第一百三十五条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
137新增条款第一百三十六条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
138新增条款第一百三十七条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
139新增条款第一百三十八条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
140第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
141第一百二十四条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关 法律法规和本章程的规定进行。公司控股股 东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理 人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董 事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同， 明确双方的权利义务关系。第一百三十九条公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者 解聘。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关 法律法规和本章程的规定进行。公司控股股东 实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员 的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直 接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同， 明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定 程序，并及时披露。
　高级管理人员的聘任和解聘应当履行法 定程序，并及时披露。　
142第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
143第一百二十六条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。第一百四十一条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
144第一百二十七条总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。第一百四十二条总经理每届任期三年， 总经理连聘可以连任。
145第一百二十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十三条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。
146第一百三十条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
147第一百三十一条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
148第一百三十二条本公司副总经理由总经第一百四十七条本公司副总经理由总经
　理提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理 协助总经理工作，对总经理负责。理提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理 协助总经理工作，对总经理负责。
149第一百三十三条公司设董事会秘书,负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务，投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。第一百四十八条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务， 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
150第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。第一百四十九条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
151第七章监事会删除章节
152第一百五十条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
153第一百五十一条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
154第一百五十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
　公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
155第一百五十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
156第一百五十四条公司的利润分配决策和 执行程序为： （一）公司利润分配预案由公司管理层、 董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预 案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并 公开披露。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 （二）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 （三）公司年度盈利，但管理层、董事会 未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意 见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大删除条款
　会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。公司同时提供网络投票方式以方便中小 股东参与股东大会表决。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有 关调整利润分配政策和股东回报规划的议案 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。　
157第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司应实施积极的利润分配政策并 重视对投资者的合理回报。 （二）公司可以采取现金、股票和现金与 股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许 可的方式分配股利。具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对 于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 （三）公司采取现金方式分配利润，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方 式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发 新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股 份。 （四）现金分红需满足的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、公司在未来十二个月内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元 人民币。 （五）公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况建议公司进行年度分配或中 期分配。第一百五十五条公司利润分配政策为： （一）公司应实施积极的利润分配政策并 重视对投资者的合理回报。 （二）公司可以采取现金、股票和现金与 股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许 可的方式分配股利。现金分红相对于股票股利 在利润分配方式中具有优先顺序。公司现金股 利政策目标为剩余股利。 （三）公司实施现金分红应同时满足下列 条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司该年度合并报表、母公司报表期 末未分配利润均为正值。 （四）公司满足现金分红条件的，应当优 先采用现金分红进行利润分配。任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于公司于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十；公司在实施上述现金分配股利 的同时，可以派发股票股利。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
　（六）公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红 预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 （七）若存在股东违规占用公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿 还其占用的资金。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 （六）公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况建议公司进行年度分配或中 期分配。公司利润分配的决策和执行程序： 1、公司利润分配预案由公司管理层、董 事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案， 经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 独立董事的意见及未采纳的具体理由。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东会上的投票权。 2、公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 3、公司年度盈利，但管理层、董事会未 提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划； 董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由 董事会向股东会做出情况说明。公司同时提供 网络投票方式以方便中小股东参与股东会表 决。 4、审计委员会应当关注董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规划以及
　　是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审 计委员会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，应当督促其及时改正。 （七）若存在股东违规占用公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还 其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关 调整利润分配政策和股东回报规划的议案由 独立董事专门会议发表审核意见，经公司董事 会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
158第一百五十六条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百五十六条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
159第一百五十七条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百五十七条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
160新增条款第一百五十八条内部审计机构向董事会 负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
161新增条款第一百五十九条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
162新增条款第一百六十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
　　持和协作。
163新增条款第一百六十一条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
164第一百五十八条公司聘用符合《证券法 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第一百六十二条公司聘用符合《证券法 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
165第一百五十九条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，独立董事可以就会计师 事务所的选聘向公司提出建议，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十三条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
166第一百六十一条会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。第一百六十五条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
167第一百六十二条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
168第一百六十五条公司召开股东大会的会 议通知，以邮件方式、专人送出、传真方式或 公告方式进行。第一百六十九条公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
169第一百六十六条公司召开董事会的会议 通知，以邮件方式、专人送出、传真方式或公 告方式进行。第一百七十条公司召开董事会的会议通 知，以邮件、专人送出、传真、电子邮件或其 他方式进行。
170第一百六十八条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。第一百七十一条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
171第一百六十九条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。第一百七十二条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
172第二节 信息披露第二节 公告
173第一百七十条依据相关法律法规及其它 规范性文件的要求而发布公示内容。公司指定 《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 公司制定并执行信息披露管理制度，对公 司信息披露具体事项进行管理。董事、监事、第一百七十三条公司指定《证券时报》 《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》 当中至少一家报纸，以及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
　高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。　
174新增条款第一百七十五条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
175第一百七十二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在第一百七十三条 指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
176第一百七十四条公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报 上公告。第一百七十八条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在第一百七十三条指定的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
177第一百七十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百 七十三条指定的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
178新增条款第一百八十一条公司依照本章程第一百 五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在第一百七十三条指定的媒体上或者国家企
　　业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
179新增条款第一百八十二条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
180新增条款第一百八十三条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
181第一百七十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
182第一百七十九条公司有本章程第一百七 十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十六条公司有本章程第一百八 十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
183第一百八十条公司因本章程第一百七十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条公司因本章程第一百八 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
184第一百八十一条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
185第一百八十二条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百八十九条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在第一百 七十三条指定的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
186第一百八十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
187第一百八十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
188第一百八十五条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第一百九十二条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
189第一百八十六条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
190第一百八十八条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
191第一百八十九条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。第一百九十六条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
192第一百九十条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。第一百九十七条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
193第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
194第一百九十三条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。第二百条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
195第一百九十四条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在广东省汕头市市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在广东省汕头市市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
196第一百九十五条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零二条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。
197第一百九十七条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百零四条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
198第一百九十八条本章程自公司股东大会 审议通过后实施。第二百零五条本章程自公司股东会审议 通过后实施。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）