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奥飞娱乐(002292):半年报董事会决议
| 时间：2025年08月26日 18:05:45 中财网 |
奥飞娱乐股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2025年8月22日下午15:30在公司会议室以现场会议和通讯表决方式召开，其中蔡东青先生以通讯方式参加会议。会议通知于2025年8月12日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-038）。
《2025年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期已经届满，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名蔡东青先生、蔡晓东先生、蔡嘉贤先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会正常运作，新一届董事会成员正式就任前，第六届董事会非独立董事将根据有关规定继续履行职责。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
具体内容及非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期已经届满，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陈黄漫先生、王霄先生、郑国坚先生（会计专业人士）为第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，且不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。为确保董事会正常运作，新一届董事会成员正式就任前，第六届董事会独立董事将根据有关规定继续履行职责。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请股东大会审议。
具体内容及独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）。
（四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于第七届董事会董事津贴的议案》。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，制定公司第七届董事会董事津贴方案。标准如下：
（1）非独立董事
公司非独立董事的任职津贴根据其所担任的岗位职责，参照同行业、同地区薪酬水平，按照公司工资制度及考核办法领取薪酬，不另外领取董事津贴。
（2）独立董事
公司独立董事津贴为20万元/年（税前）。
公司董事陈黄漫先生已对该议案回避表决，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。
同时提请公司股东大会授权公司管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-040），修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订和制定公司部分制度的议案》。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和新制定，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关联交易制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《独立董事制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《募集资金使用管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会战略委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事、高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 12 | 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 | 制定 | 否 |
| 15 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《反舞弊制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《选聘会计师事务所专项制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《远期外汇交易业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《财务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 否 |
| 26 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 27 | 《独立董事年度报告工作制度》 | 废止 | 否 |
| 28 | 《审计委员会年报工作规程》 | 废止 | 否 |
| 29 | 《投资者投诉处理工作制度》 | 废止 | 否 |
本议案中第1项至第6项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2025年9月16日下午14：30在侨鑫国际金融中心奥飞娱乐股份有限公司会议室召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2025年第四次会议决议；
3、第六届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
4、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十六日
中财网