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奥飞娱乐(002292):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 18:05:46 中财网 |
第一章总则.....................................................................................................................3
第二章离职情形与程序...................................................................................................3
第三章离职董事及高级管理人员的责任与义务.......................................................... 5
第四章离职董事及高级管理人员的持股管理.............................................................. 6
第五章离任审计...............................................................................................................6
第六章附则.......................................................................................................................7
第一章总则
第一条为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章离职情形与程序
第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第五条除本制度第九条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章离职董事及高级管理人员的责任与义务
第十条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会或管理层移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则，以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十三条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查（如涉及），不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应当制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会或管理层申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第四章离职董事及高级管理人员的持股管理
第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章离任审计
第十八条如离职人员涉及核心经营管理、重大投资、关联交易或者公司内部制度规定的其他事项，审计委员会、管理层可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第二十条如有必要，公司审计委员会、管理层可以聘任会计师事务所对以上拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第二十一条审计结果作为追责、追偿的直接依据，如涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
第六章附则
第二十二条本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十四条本制度解释权归属公司董事会。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月
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