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奥飞娱乐(002292):董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 18:05:47 中财网 |
第一章总则.....................................................................................................................3
第二章设立与构成...........................................................................................................3
第三章职责权限...............................................................................................................4
第四章决策程序...............................................................................................................5
第五章议事规则...............................................................................................................6
第六章附则.....................................................................................................................7
第一章总则
第一条为进一步建立健全奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬或津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章设立与构成
第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数，由公司董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述相关规定补足委员人数。
第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或者其他原因而导致独立董事所占比例不符合法律法规要求或者人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在新的委员就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本实施细则的规定履行职务。
第十条公司人力资源部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十一条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十五条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十七条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章决策程序
第十八条公司相关部门应当配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第二十条薪酬与考核委员会会议根据需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，会议可以采取现场、视频、电话或通讯表决的方式召开。
第二十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
第二十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，并由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十条本实施细则由董事会制定并修改，本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第三十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条本实施细则解释权归属公司董事会。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月
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