哈尔斯(002615):修订《公司章程》

时间：2025年08月26日 18:10:31 中财网

原标题:哈尔斯:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2025-071
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月24日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订前后对比情况列示如下：

条款	修改前	修改后
第八条	董事长为公司的法定代表人。	董事长作为代表公司执行公司事务的董 事。代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。
		法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理（本公司称总裁，下同）和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副经理（本公司称副总裁，下同）、董事 会秘书、财务负责人（本公司称首席财务官， 下同）。	本章程所称其他高级管理人员是指公司 的经理（本公司称总裁，下同）、副经理（本 公司称副总裁，下同）、董事会秘书、财务 负责人（本公司称首席财务官，下同）。
第三十三条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	股东提出查阅、复制前条所述有关信息 或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条	公司股东大会、董事会决议内容违反法	公司股东会、董事会决议内容违反法律、
	律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售	股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
	重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的，以及没有 具体交易金额的日常关联交易协议； （十七）审议批准因公司本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议批准公司与关联人发生的 交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过5％的，以及没有具 体交易金额的日常关联交易协议； （十五）审议批准因公司本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条	未经董事会或股东大会批准，公司不得 对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议 前款第（五）项担保事项时，应经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及	未经董事会或股东会批准，公司不得对 外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前 款第（五）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
	其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 对于本条第二款规定须经股东大会审议 通过的对外担保事项以外的公司其他对外担 保事项，须由董事会审议通过。	关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 对于本条第二款规定须经股东会审议通 过的对外担保事项以外的公司其他对外担保 事项，须由董事会审议通过。
第四十七条	股东大会会议由董事会召集，董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集；监事会不召集， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十四条	公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	公司召开股东会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十六条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登	股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
	记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日，股权登记日一经确认， 不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和/或补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的表决时间及 表决程序。	日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日，股权登记日一经确认， 不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和/或补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络投票的，应当在股东会 通知中明确载明网络投票的表决时间及表决 程序。
第六十一条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十二条	股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条	出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十七条	股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。	股东会召开时，要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条	股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第一款 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第一款 第（一）规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任 独立董事，独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任独 立董事，独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选
	举或变更的独立董事人数。 （三）非职工代表监事候选人的提名采 取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的须于股东大会召开10日前以书面方 式将有关提名董事、独立董事、监事候选人 的意图及候选人的简历提交公司董事会秘 书，董事、独立董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）， 同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交 股东大会；提名非职工代表监事的由监事会 负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小 股东意见。股东大会就选举董事、监事进行 表决时，可以实行累积投票制。除只有一名 董事或者监事候选人的情形外，单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。股东大会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。	举或变更的独立董事人数。 （三）非职工代表监事候选人的提名采 取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的须于股东会召开10日前以书面方式 将有关提名董事、独立董事、监事候选人的 意图及候选人的简历提交公司董事会秘书， 董事、独立董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东 会；提名非职工代表监事的由监事会负责制 作提案提交股东会； （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小 股东意见。股东会就选举董事、监事进行表 决时，可以实行累积投票制。除只有一名董 事或者监事候选人的情形外，单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。股东会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。
第九十六条	公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算	公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
	完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第一百零八 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
	（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）审议批准公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员 会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计与风险委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计与风险委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 对于超过股东大会授权范围的事项，董 事会应当提交股东大会审议。	（十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）审议批准公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员 会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计与风险管理委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计与风险管理委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 对于超过股东会授权范围的事项，董事 会应当提交股东会审议。
第一百一十 一条	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易，应当提交董事 会审议并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应当提交董事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的，应当经董事 会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。	董事会应当确定购买资产；出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务 重组；转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 …… （三）公司与关联人发生的交易达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超 过30万元的关联交易，应当提交董事会审议 并及时披露。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交 易，应当提交董事会审议并及时披露。 （四）公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
		近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当 经董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）公司不得为《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。上述所称关联参 股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的公司的关联法 人（或者其他组织）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。
第一百一十 四条	董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十 七条	董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知 时限为：提前5日。但遇有紧急事由时，可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。	董事会召开董事会会议的通知方式为： 邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限 为：提前5日。但遇有紧急事由时，经全体董 事同意后，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议，召集人需在会议上作出说明。
第一百四十 五条	公司设监事会。监事会由3名监事组成， 监事会设主席1人，不设监事会副主席。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。	公司设监事会。监事会由3名监事组成， 监事会设主席1人，不设监事会副主席。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
第一百四十 七条	监事会每6个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。	监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十 四条	公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，	公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
	经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但公 司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十 五条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百五十 七条	公司利润分配政策为： …… （六）利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识，综合考 虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股 东合理回报等因素，以每三年为一个周期， 制订周期内股东回报规划，明确三年分红的 具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔 等内容。 2、在每个会计年度结束后，公司管理层、 董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预 案，并由董事会制订年度利润分配方案和中 期利润分配方案（如拟进行中期分红）。利 润分配方案的制订或修改须经董事会审议通 过后提交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应发表明确意见。董事会应详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事的意见、董事会投票表决情况等内容， 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当对董事会制订或修改的利润 分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监	公司利润分配政策为： …… （六）利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识，综合考 虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股 东合理回报等因素，以每三年为一个周期， 制订周期内股东回报规划，明确三年分红的 具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔 等内容。 2、在每个会计年度结束后，公司管理层、 董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预 案，并由董事会制订年度利润分配方案和中 期利润分配方案（如拟进行中期分红）。利 润分配方案的制订或修改须经董事会审议通 过后提交股东会批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会应详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、董事会投票表决情况等内容，形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当对董事会制订或修改的利润 分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监 事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
	事会应就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见。监事会应对利润分配方案和股 东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的 规定对董事会提出的利润分配方案进行审议 表决。为切实保障社会公众股股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合条件 的股东可以公开征集其在股东大会上的投票 权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以 上通过。 存在公司的股东违规占用公司资金的， 公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利，以偿还其占用的公司资金。 …… （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金 分红政策执行情况，说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利， 董事会未作出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，还应说明原因，未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事发表独立意见，同时公司应在 召开股东大会时提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见或出现法律、法规、中国证监 会、深圳证券交易所规定的其他情形时的， 可以不进行利润分配。	说明和意见。监事会应对利润分配方案和股 东回报规划的执行情况进行监督。 股东会应根据法律法规、公司章程的规 定对董事会提出的利润分配方案进行审议表 决。为切实保障社会公众股股东参与股东会 的权利，董事会、独立董事和符合条件的股 东可以公开征集其在股东会上的投票权。公 司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。分红预案应由出席股东会的股东 或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 存在公司的股东违规占用公司资金的， 公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利，以偿还其占用的公司资金。 …… （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告中 详细披露利润分配方案和现金分红政策执行 情况，说明是否符合本章程的规定或者股东 会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，同时公司应在召开股东会时 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股 东会表决。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见或出现法律、法规、中国证监 会、深圳证券交易所规定的其他情形时的， 可以不进行利润分配。
第一百五十	公司内部审计制度和审计人员的职责，	公司内部审计制度和审计人员的职责，
九条	应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	应当经董事会批准后实施。内部审计机构向 董事会负责，向审计与风险管理委员会报告 工作。
第一百六十 四条	公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前30天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，需提前通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百六十 八条	公司召开董事会的会议通知，以专人送 出或邮件方式书面方式进行。临时董事会可 以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式 送出。	公司召开董事会的会议通知，可以采取 邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百六十 九条	公司召开监事会的会议通知，以专人送 出或邮件方式书面方式进行。临时监事会可 以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式 送出。	公司召开监事会的会议通知，可以采取 邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百九十 四条	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。

除上述修订内容外，本次修订为适用《公司法》措辞，将《公司章程》“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，仅涉及前述“股东会”表述调整而不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，不进行逐条列示，其余只涉及个别文字表述的调整内容将不逐一比对。修订后的《公司章程》生效后，公司其他治理制度中，“股东大会”的表述也统一调整为“股东会”。

本次修订《公司章程》事项尚需经国家有关部门进行登记变更，上述修订最终以市场监督管理局登记核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》。

特此公告。

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2025年8月26日