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海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》和部分公司治理制度
| 时间：2025年08月26日 18:10:38 中财网 |
原标题:海南矿业:海南矿业股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告
海南矿业股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》
和部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规要求，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中规定的监事会法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再履职。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、《公司章程》修订情况
本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内
容、部分监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、修订公司治理制度的情况
鉴于公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，公司部分现行治理
制度需要相应进行系统修订，现结合实际情况对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类别 | 是否提交股东 大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 会计师事务所选聘管理办法 | 修订 | 是 |
| 8 | 独立董事专门会议工作细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 13 | 总裁工作细则 | 修订 | 否 |
| 14 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管 理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 重大事项内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 委托理财管理制度 | 修订 | 否 |
| 20 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
其余制度在董事会审议通过后即生效，待修改后的《公司章程》生效后同步实施。
相关治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年8月27日
附件：《公司章程》主要内容修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第一条为维护海南矿业股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》及其他有 关规定，制订本章程。 | 第一条为维护海南矿业股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 及其他有关规定，制订本章程。 | 修改 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，并在海南省市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 469031000001286 。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，并在海南省市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 914600006651113978 代码为 。 | 修改 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。 | 修改 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 | 修改 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人 员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、总裁和其他高级管理人员。 | 修改 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围：一 般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制 品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造； 矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用 设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用 设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件 制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设 备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸 搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；建筑材料销售；非金属矿 物制品制造；建筑用石加工；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含 许可类化工产品）；生态环境材料制造；货物 进出口；通信传输设备专业修理；通信交换设 备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备 租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务； 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣 服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培 训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许 可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检 验检测服务；道路货物运输（不含危险货物） 发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、 供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特 种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电 信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电 信业务；营利性民办职业技能培训机构。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） | 第十四条经依法登记，公司的经营范围：一 般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制 品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造； 矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用 设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用 设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件 制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设 备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸 搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；生态环境材料制造；通信传输设备 专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使 用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁； 招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中 介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全 技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技 能培训等需取得许可的培训）、营利性民办职 业技能培训机构（经营范围中的一般经营项目 依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信 息公示系统（海南）向社会公示）许可项目： 非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检 验检测服务；道路货物运输（不含危险货物） 发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、 供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货 物进出口；特种设备安装改造修理；劳务派遣 服务；基础电信业务；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务（许可经营项目凭许可证 件经营）。 | 修改 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价款。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 | 修改 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。 | 修改 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； …… (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； …… (五)法律、法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。 | 修改 |
| 第二十四条 …… (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； …… | 第二十四条 …… (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； …… | 修改 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 | 修改 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。 | 修改 |
| 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 | 第二十九条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 | 修改 |
| 报所持有的本公司的股份及其变动情况，其在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的百分之二十五（因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让；所持 股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 前述转让比例的限制。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 有的本公司的股份及其变动情况，其在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让；所持股份不超过一千股的，可一次全部 转让，不受前述转让比例的限制。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 | |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 …… | 第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 修改 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 修改 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； …… ( ) 四依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十三条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； …… ( ) 四依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； | 修改 |
| (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； …… (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； …… | (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； …… (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； …… | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提出书面请求，说明目的， 并提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅 目的等情况后按照相关法律、行政法规、规范 性文件及本章程的规定按照股东的要求予以 提供。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时， 对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文 件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及 其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机 构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个 人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定， 并承担泄露秘密的法律责任。 | 修改 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 | 修改 |
| 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 | ||
| — | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 | 修改 |
| 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退 股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽 回其股本； …… (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 | 修改 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | — | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 | — | 删除 |
| — | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| — | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| — | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。 | |
| — | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 | 新增 |
| 益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| — | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| — | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； …… (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 | 修改 |
| 方案； …… (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 项； …… (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十六条规定的担保事项； …… (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： …… (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； …… | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： …… (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； …… | 修改 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十七条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。 | 修改 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… ( ) 二公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； …… (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： …… ( ) 二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时； …… (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则 上为公司住所地或股东大会通知中载明的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 | 第四十九条公司召开股东会的地点原则上为 公司住所地或股东会通知中载明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 | 修改 |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 | 第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 | 修改 |
| 行政法规、本章程； …… | 行政法规、本章程的规定； …… | |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。 | 修改 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十九条单独或者合计持有公百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 | 第五十三条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 | 修改 |
| 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。 | 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 | 修改 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予以配合， 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十七条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 | 修改 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 | 第五十九条召集人将在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股 | 修改 |
| 东。…… | 东。…… | |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： …… (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日； …… | 第六十条股东会的通知包括以下内容： …… (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会的股东的股权登记日； …… | 修改 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。 | 修改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
| 第五十九条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 | 第六十三条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 | 修改 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会 | 修改 |
| 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； …… (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 | 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； (二)代理人的姓名或名称； (三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示等； …… (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 | 修改 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长 主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由联席董事长 主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。 | 修改 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； …… | 第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、总裁和 其他高级管理人员姓名； …… (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； …… | 修改 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料等一并作为档案 保存，保存期限十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料等一并保存， 保存期限十年。 | 修改 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向海 南证监局及上海证券交易所报告。 | 修改 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 | 修改 |
| 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 | 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 | |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员（职工董事除外）的任免及其 报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过：…… (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； ……… (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过：…… (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； ……… (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第七十九条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 …… | 第八十三条 …… 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 …… | 修改 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 有关联关系的股东的回避和表决程序如下： | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 有关联关系的股东的回避和表决程序如下： | 修改 |
| （一）董事会应对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。在判断时， 股东的持股数额应以股权登记日为准。 （二）拟提交股东大会审议的事项如构成关联 交易，董事会应事先通知该关联股东，关联股 东亦应事先通知董事会主动申请回避。 （三）关联股东未主动申请回避的，其他股东 也有权向董事会提出，要求关联股东回避。如 其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求 回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应 由股东大会会议主持人与现场董事、监事及相 关股东根据有关规定审查该股东是否属于关 联股东并作出是否回避的决定。 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及 自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原 因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东 大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表 决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项的， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。 | （一）董事会应对拟提交股东会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断。在判断时，股 东的持股数额应以股权登记日为准。 （二）拟提交股东会审议的事项如构成关联交 易，董事会应事先通知该关联股东，关联股东 亦应事先通知董事会主动申请回避。 （三）关联股东未主动申请回避的，其他股东 也有权向董事会提出，要求关联股东回避。如 其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求 回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应 由股东会会议主持人与现场董事及相关股东 根据有关规定审查该股东是否属于关联股东 并作出是否回避的决定。 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及 自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原 因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东 会作出解释和说明，但无权就该事项参与表 决。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章 程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东 会决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。 | |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 修改 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案方 式提请股东大会表决。 董事、监事换届选举或届内更换董事、监事的 提名方式和程序如下： (一)董事提名方式和程序为：董事会、单独或 合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 | 第八十六条非职工董事候选人名单以提案方 式提请股东会表决。 董事换届选举或届内更换董事的提名方式和 程序如下： (一)非职工董事提名方式和程序为：董事会、 单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 上的股东可以提名非职工董事候选人；董事 会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提名独立董事候选人。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 | 修改 |
| (二)监事提名方式和程序为：监事会、单独或 合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。 (三)提名人应在提名前征得被提名人同意，并 应充分了解和披露候选人的详细资料，包括但 不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；持有本公司股份数量； 是否具有《公司法》规定的不得担任董事、监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒等。 (四)董事、监事候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、 监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后 切实履行董事、监事职责。 (五)除累积投票制外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以 实行累积投票制。当公司出现单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例百分之三十及 以上的情形，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体实 施办法如下： (一)公司股东所持有的每一股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的表决权，即公司股东 所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与 应选董事（或者监事）总人数之积。 (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。股 东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间 分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以 集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选 人所投的票数可以高于或低于其持有的有表 决权的股份数，并且不必是该股份数的整数 倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总 数。股东对某一个或某几个董事（或者监事） 候选人集中或分散行使的实际投票总数等于 或少于其累积表决票数时，该股东投票有效； 实际投票数少于累积表决票数的差额部分（如 | (二)提名人应在提名前征得被提名人同意，并 应充分了解和披露候选人的详细资料，包括但 不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；持有本公司股份数量； 是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证 券交易所惩戒等。 (三)董事候选人应在股东会召开前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董 事职责。 (四)除累积投票制外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 股东会就选举非职工董事进行表决时，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例百分之三十 及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事 的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况 应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体实施办 法如下： (一)公司股东所持有的每一股份拥有与应选 董事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董 事总人数之积。 (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。股 东可以自由地在董事候选人之间分配其表决 权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一 人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或 低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所 投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权 总数。股东对某一个或某几个董事候选人集中 或分散行使的实际投票总数等于或少于其累 积表决票数时，该股东投票有效；实际投票数 少于累积表决票数的差额部分（如有）视为放 弃表决；股东对某一个或某几个董事候选人集 中或分散行使的投票总数多于其累积表决票 | |
| 有）视为放弃表决；股东对某一个或某几个董 事（或者监事）候选人集中或分散行使的投票 总数多于其累积表决票数时，该股东投票无 效，视为放弃该项表决。 (三)投票结束后，董事（或者监事）候选人以 其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董 事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候 选人当选。当选董事（或者监事）所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权 的二分之一。 (四)两名或两名以上候选人得票总数相同，且 该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人超过应选人数的，股东大会应就 上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一 次股东大会进行选举，再次选举仍实行累积投 票制。 (五)若在股东大会上当选人数少于应选董事 或监事，公司应按照本章程的规定，在以后召 开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选 举。 | 数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 (三)投票结束后，董事候选人以其得票总数由 高往低排列，位次在本次应选董事人数之前 （含本数）的董事候选人当选。当选董事所得 的票数必须超过出席该次股东会所代表的表 决权的二分之一。 (四)两名或两名以上候选人得票总数相同，且 该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人超过应选人数的，股东会应就上 述得票数相等的董事候选人提交下一次股东 会进行选举，再次选举仍实行累积投票制。 (五)若在股东会上当选人数少于应选董事，公 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会 上对缺额的董事进行选举。 | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 | 修改 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表 决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 | 修改 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 | 修改 |
| 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 | 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 | |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。…… | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… | 修改 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。公司若发行境 内上市外资股、类别股，应当对内资股股东和 外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况 分别统计并公告。 | 修改 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。 | 修改 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大 会决议通过之日起计算。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日 起计算。 | 修改 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后两个月内实施具体方案。 | 修改 |
| 第九十五条公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：…… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：…… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； | 修改 |
| (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 | (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事可以兼任总裁或者其他高级管理人 员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。公司不设职工代表董事。 | 第一百条非职工董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 …… 非职工董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 | 修改 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： ( ) 一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； ( ) 四不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； ( ) 六未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； ( ) 五不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； ( ) 六未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 | 修改 |
| 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 | ||
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… | 修改 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职 报告之日辞任生效。 | 修改 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合 事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影 响时间、并视事件发生与其离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间、并视事件发生与其离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 | 修改 |
| — | 第一百〇六条股东会可以决议解任非职工董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任非职工董事 | 新增 |
| 的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | ||
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行。 | — | 删除 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负 责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由十一 名董事组成。其中：独立董事应占董事会人数 的三分之一以上，且其中至少包括一名会计专 业人士。职工人数三百人以上的，公司董事会 成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。职工董事的起始时间由职工代表大会、 职工大会决议确定，届满期限与同届非职工董 事相同。 | 修改 |
| 第一百〇六条董事会由十一名董事组成，设 董事长一名，可设联席董事长、副董事长。 | — | 删除 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； ( ) 二执行股东大会的决议； …… (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股 票、债券或其他证券及上市方案； …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； ( ) 十三管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； | 第一百一十条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； …… (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行股 票、债券或者其他证券及上市方案； …… (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购或者出售资产、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… ( ) 十制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； …… (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 | 修改 |
| …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 | |
| 第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百〇九条董事会制定董事会议事规则， 规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述事 项对董事会授权如下：…… (二)上述交易事项达到下列标准之一的，在董 事会审议通过后，还应当提交股东大会审 议：…… (三)公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，…… 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产” 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累 计计算超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述事项 对董事会授权如下：…… (二)上述交易事项达到下列标准之一的，在董 事会审议通过后，还应当提交股东会审 议：…… (三)公司发生下列情形之一交易的，可以免于 按照本条第（二）项的规定提交股东会审议， 但仍应当按照规定履行信息披露义务： (1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； (2)公司发生的交易仅达到本条第（二）项第 二款第4项、6项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 (四)公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 | 修改 |
| (四)除本条第（一）、（二）项规定外，公司 发生“提供财务资助”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。董事会、股东大会应当按 照公司章程等规定的审议批准权限和程序对 财务资助事项进行审批，违反审批权限、审议 程序的，公司有权追究相关责任人员的法律责 任。 (五)公司公益捐赠单笔金额或者在一个会计 年度内累计捐赠金额在五百万元以上的，由董 事会审议批准；公益捐赠单笔金额或者在一个 会计年度内累计捐赠金额三千万元以上的，由 股东大会审议批准。如在本会计年度内的公益 捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 (六)除本章程第四十二条规定的担保行为应 提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 均由董事会批准。应由董事会审批的对外担 保，需经全体董事过半数通过且经出席董事会 的三分之二以上董事同意并作出决议；担保事 项属于关联交易的，还需按照董事会审议关联 交易的程序执行。 …… (八)公司与关联人发生的关联交易，达到下述 标准的，应提交董事会审议批准：…… 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额 （包括承担的债务和费用）在三千万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交 股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… | “委托理财”等之外的其他交易时，…… 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产” 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累 计计算超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (五)除本条第（一）、（二）项规定外，公司 发生“提供财务资助”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。董事会、股东会应当按照 本章程等规定的审议批准权限和程序对财务 资助事项进行审批，违反审批权限、审议程序 的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。 (六)公司公益捐赠单笔金额或者在一个会计 年度内累计捐赠金额在五百万元以上的，由董 事会审议批准；公益捐赠单笔金额或者在一个 会计年度内累计捐赠金额三千万元以上的，由 股东会审议批准。如在本会计年度内的公益捐 赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。 (七)除本章程第四十六条规定的担保行为应 提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均 由董事会批准。应由董事会审批的对外担保， 需经全体董事过半数通过且经出席董事会的 三分之二以上董事同意并作出决议；担保事项 属于关联交易的，还需按照董事会审议关联交 易的程序执行。 …… (九)公司与关联人发生的关联交易，达到下述 标准的，应提交董事会审议批准：…… 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额 （包括承担的债务和费用）在三千万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交 股东会审议。 | |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 …… | ||
| 第一百一十一条董事长、联席董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 | 第一百一十四条董事会设董事长一名，可设 联席董事长、副董事长。董事长、联席董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 | 修改 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； …… | 第一百一十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； …… (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； …… | 修改 |
| 第一百一十三条公司联席董事长、副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履 行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 | 第一百一十六条公司联席董事长、副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。 | 修改 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体 董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体 董事。 | 修改 |
| 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日以内，召集和主持 董事会会议。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日以内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百一十六条董事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知全体董事、监事和总裁。如 遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，董事会可以随时通过口头、电话、传真或 者邮件等方式发出会议通知（不受上述提前至 少五日通知的时间限制），但召集人应当在会 议上做出说明。 | 第一百一十九条董事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知全体董事和总裁。如遇情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过口头、电话、传真或者邮件等 方式发出会议通知（不受上述提前至少五日通 知的时间限制），但召集人应当在会议上做出 说明。 | 修改 |
| 第一百一十八条董事会会议应当由过半数的 董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。…… | 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。…… | 修改 |
| 第一百一十九条公司董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为记名投 票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面 决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决 议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的 通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于 最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 以传真方式或其他方式进行。 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面 决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过 决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后 签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传 真方式或其他方式进行。 | 修改 |
| 第一百二十一条董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董 事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立 董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得 委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。…… | 第一百二十四条董事会会议应当由董事本人 出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董 事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立 董事的委托出席董事会会议。无关联关系董事 不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖 章。…… | 修改 |
| 第一百二十二条董事会会议应当对会议所议 事项的决定做成记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保 存，保管期限十年。 | 第一百二十五条董事会会议应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限十年。 | 修改 |
| — | 第三节独立董事 | 新增 |
| 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 | 新增 | |
| — | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分 | 新增 |
| 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 | ||
| — | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合 下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 新增 |
| — | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 | 新增 |
| — | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职 权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 | 新增 |
| — | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： ( ) 一应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 | 新增 |
| — | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十一条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十二条所列 | 新增 |
| 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 | ||
| — | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| — | 第一百三十四条公司董事会设立审计委员 会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任 高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 新增 |
| — | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| — | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 | 新增 |
| — | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 | 新增 |
| — | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 | 新增 |
| — | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| — | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 | 新增 |
| 第一百二十四条公司设总裁一名，由董事会 聘任或解聘。公司可设联席总裁、执行总裁、 副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。…… | 第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会 聘任或解聘。公司可设联席总裁、执行总裁、 副总裁若干名，由董事会决定聘任或解 聘。…… | 修改 |
| 第一百二十五条本章程关于不得担任董事的 情形的规定同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 | 修改 |
| 九十八条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 | 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和 第一百〇二条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 | |
| 第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下 列职权：…… (九)公司章程或董事会授予的其他职权。…… | 第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下 列职权：…… (九)本章程或者董事会授予的其他职权。…… | 修改 |
| 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则， 报董事会批准后实施。…… (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 第一百四十七条总裁应制订总裁工作细则， 报董事会批准后实施。…… (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度；…… | 修改 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。…… | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。…… | 修改 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条总裁及其他高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承 担赔偿责任；总裁及其他高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条总裁及其他高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。总裁及其他高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 | 修改 |
| 第七章监事会 | — | 删除 本章 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送并披露年度报告，在会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露中期报告。…… | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向海南证监局和上海证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向海南证监局和上海 证券交易所报送并披露中期报告。…… | 修改 |
| 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百五十七条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。…… | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。…… | 修改 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。…… | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。…… | |
| 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 | 修改 |
| 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 | 修改 |
| 第一百六十条公司的利润分配政策如下： (一)决策机制与程序： (1)公司董事会充分考虑和听取股东、独立董 事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订 公司利润分配预案；并提交公司股东大会进行 审议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。…… 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，并按照公司章程规定的程 序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预 案：…… (八)公司采取股票或者现金股票相结合的方 式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (九)利润分配政策的调整：公司根据外部经营 环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 | 第一百六十三条公司的利润分配政策如下： (一)决策机制与程序： (1)公司董事会充分考虑和听取股东、独立董 事的意见，结合公司具体情况，制订公司利润 分配预案；并提交公司股东会进行审议。 (2)股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。…… 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，并按照本章程规定的程序， 区分下列情况，提出差异化的现金分红预 案：…… (八)公司采取股票或者现金股票相结合的方 式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方 式审议通过。 (九)利润分配政策的调整：公司根据外部经营 环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润 | 修改 |
| 调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润 分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多 种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 | 分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多 种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 交公司股东会审议，由出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 修改 |
| 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 | ||
| 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 | 修改 |
| — | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 | 新增 |
| — | 第一百六十六条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 | 新增 |
| — | 第一百六十七条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| — | 第一百六十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 | 新增 |
| — | 第一百六十九条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百六十四条公司聘用会计师事务所由股 东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。 | 第一百七十三条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。 | 修改 |
| 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。 | 修改 |
| 第十章通知及公告 | 第九章通知及公告 | 修改 |
| 第一百六十八条公司的通知以下列形式发 出：…… (4)公司章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条公司的通知以下列形式发 出：…… (4)本章程规定的其他形式。 | 修改 |
| 第一百七十条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。 | 第一百七十七条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。 | 修改 |
| 第一百七十二条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、电 话、或传真等方式进行。 | — | 删除 |
| 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 | 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。 | 修改 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和 清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算 | 修改 |
| — | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百七十八条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 | 第一百八十五条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 | 修改 |
| 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的 分割。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 | 修改 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用 | |
| 信息公示系统公告。 | ||
| 第一百八十一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 | 第一百八十八条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 | 修改 |
| — | 第一百八十九条公司依照本章程第一百六十 一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。 | 新增 |
| — | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| — | 第一百九十一条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。 | 新增 |
| 第一百八十三条公司因下列原因解散：…… (二)股东大会决议解散；…… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条公司因下列原因解散：…… (二)股东会决议解散；…… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。 | 修改 |
| 第一百八十四条公司有第一百七十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十五条公司因本章程第一百七十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百八十六条清算组在清算期间行使下列 职权：…… (6)处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列 职权：…… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；…… | 修改 |
| 第一百八十七条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公 告。…… | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。…… | 修改 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。…… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。…… | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。…… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。…… | 修改 |
| 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百九十条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 | 修改 |
| 第一百九十一条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 | 修改 |
| 第一百九十三条有下列情形之一的，公司应 当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事 项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修 改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事 项不一致的； (三)股东会决定修改本章程的。 | 修改 |
| 第一百九十四条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 修改 |
| 第一百九十五条董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 | 第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 修改 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 | 修改 |
| 第一百九十七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 | 第二百〇七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 ( ) 三关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 修改 |
| 第一百九十八条董事会可依据章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 | 第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 | 修改 |
| 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 | 修改 |
| — | 第二百一十一条本章程由公司董事会负责解 释。 | 新增 |
| 第二百〇一条本章程自股东大会审议通过之 日起施行。 | 第二百一十二条本章程自股东会审议通过之 日起施行。 | 修改 |
| 第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。 | 修改 |
| 第二百〇三条本章程的修改自股东大会批准 后生效。 | 第二百一十四条本章程的修改自股东会批准 后生效。 | 修改 |