科美诊断(688468):科美诊断技术股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 2025年第一次临时股东会 目录 2025年第一次临时股东会会议须知...................................................................................3 2025年第一次临时股东会会议议程...................................................................................5 议案一：关于修订《公司章程》的议案............................................................................8 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案....................................................................9 议案三：关于变更公司2025年度审计机构的议案........................................................10 议案四：关于选举董事的议案..........................................................................................11 议案五：关于选举独立董事的议案..................................................................................12 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科美诊断技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科美诊断”）特制定本次股东会会议须知： 一、 为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份数量。 二、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 三、 股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 四、 股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、 主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、 出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月21日披露于上海证券交易所网站的《科美诊断技术股份有限公司关于召开20252025-016 年第一次临时股东会的通知》（公告编号： ）。 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 2025年第一次临时股东会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月5日（星期五）14点30分 2、现场会议地点：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼B座二层科美诊断技术股份有限公司会议室 3、会议召集人：董事会 4、主持人：董事长李临 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月5日至2025年9月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二) 主持人宣布会议开始 (三) 主持人宣布现场会议出席情况 (四) 主持人宣读会议须知 (五) 选举监票人和计票人 (六) 逐项审议各项议案 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 2.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》； 2.01 < > 、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》； 2.02、审议《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》； 2.03、审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》； 2.04、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 2.05、审议《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》； 2.06、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》； 3、审议《关于变更公司2025年度审计机构的议案》； 4.00、审议《关于选举董事的议案》； 4.01、审议《关于选举李临先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》： 4.02、审议《关于选举黄正铭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.03、审议《关于选举黄燕玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.04、审议《关于选举周琪女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.05、审议《关于选举张俊杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.06 ZhiyunWang 、审议《关于选举 女士为公司第三届董事会非独立董事候 选人的议案》； 5.00、审议《关于选举独立董事的议案》； 5.01、审议《关于选举宣建伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》； 5.02、审议《关于选举孟召伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》； 5.03、审议《关于选举刘宁悦女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。 (七) 现场与会股东发言及提问 (八) 现场与会股东对各项议案投票表决 (九) 休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果 ( ) 十 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准） (十一)主持人宣读股东会决议 (十二)律师宣读法律意见书 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 (十三)签署会议文件 (十四)主持人宣布会议结束 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 议案一： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行了修订。 具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（2025-013）。 本议案已经公司2025年8月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 科美诊断技术股份有限公司董事会 2025年9月5日 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 议案二： 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》《重大信息内部报告制度》相关内容进行修订。 具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（2025-013）。 本议案共有六项子议案，提请股东会逐项审议： 2.01《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》； 2.03《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》； 2.04《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 2.05《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》； 2.06《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。 本议案已经公司2025年8月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 科美诊断技术股份有限公司董事会 2025年9月5日 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 议案三： 关于变更公司2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 基于公司业务发展情况及整体审计的需要，经公司综合评估及审慎研究后，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。聘期为一年。同时提请股东会授权公司管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度具体审计费用。 具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于变更2025年度审计机构的公告》（2025-015）。 本议案已经公司2025年8月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 科美诊断技术股份有限公司董事会 2025年9月5日 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 议案四： 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会将任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司将进行董事会换届选举。 依据《公司章程》的规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。现公司董事会提名李临先生、黄正铭先生、黄燕玲女士、周琪女士、张俊杰先生、ZhiyunWang女士为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起三年。具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2025-014）。 本议案下共有六项子议案，提请股东会逐项审议（采用累积投票制）：4.01《关于选举李临先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；4.02《关于选举黄正铭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；4.03《关于选举黄燕玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；4.04《关于选举周琪女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；4.05《关于选举张俊杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；4.06《关于选举ZhiyunWang女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。 本议案已经公司2025年8月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 科美诊断技术股份有限公司董事会 2025年9月5日 688468 2025 科美诊断技术股份有限公司（ ） 年第一次临时股东会会议资料 议案五： 关于选举独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司第二届董事会将任期届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会换届选举。 依据《公司章程》的规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，独立董事任期最长不能超过6年，因第二届独立董事任期即将满6年，因此不再提名为第三届独立董事候选人。公司董事会对第二届独立董事仲人前先生、张捷女士、孙娜女士在任职期间勤勉工作，对公司所做出的贡献表示衷心感谢！公司董事会现提名宣建伟先生、孟召伟先生、刘宁悦女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起三年。具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2025-014）。 本议案下共有三项子议案，提请股东会逐项审议（采用累积投票制）：5.01《关于选举宣建伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；5.02《关于选举孟召伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；5.03《关于选举刘宁悦女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。 本议案已经公司2025年8月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 科美诊断技术股份有限公司董事会 2025年9月5日 中财网
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