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中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

 时间：2025年08月26日 18:16:32 中财网

原标题:中铁特货:中铁特货物流股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2025-038
中铁特货物流股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款。

本次《公司章程》修订对照如下：

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》对应条款
1第一条为维护中铁特货物流股份有 限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，加 强党对公司的全面领导，根据《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护中铁特货物流股份 有限公司（以下简称公司）、股东、职工 和债权人的合法权益，完善中国特色现代 企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的 组织和行为，坚持和加强党对公司的全面 领导，根据《中国共产党章程》（以下简 称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制定本章程。
2第五条 公司注册资本为人民币 4,444,444,444.00元。第五条 公司注册资本为人民币 4,444,444,444.00元。公司因增加或者减少 注册资本而导致注册资本总额变更的，在 股东会通过同意增加或者减少注册资本 的决议后，可以决议授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。
3第七条董事长为公司的法定代表 人。第七条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
4第八条公司全部资本分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第八条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
5第九条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。第九条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
6第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。
7第十六条同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。第十六条同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
8第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值人民币壹元。第十七条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
9第十八条股东姓名或名称“中国铁 路投资有限公司”第十八条股东姓名或名称“中国铁 路投资集团有限公司”
10第十九条 公司股份总数为 4,444,444,444股，公司的股本结构为：普 通股4,444,444,444股。第十九条 公司已发行的股份数为 4,444,444,444股，公司的股本结构为：普 通股4,444,444,444股。
11第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。为公司利益，经 股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者公司的母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过公司已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
12第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
13第二十三条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。第二十三条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
14第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经2/3以上董 事出席的董事会会议决议后可不再提交 股东大会审议。 公司依照本章程二十三条规定收购 本公司股份后，属于第一款第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在披露回购结果暨股份变动公告 后3年内转让或者注销。第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议后可不再提交股 东会审议。 公司依照本章程二十三条规定收购 本公司股份后，属于第一款第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第一款第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在披露回购结果暨股份变动公 告后三年内转让或者注销。
15第二十六条公司的股份可以依法转 让。第二十六条公司的股份应当依法转 让。
16第二十七条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股 份作为质押权的标的。
17第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东，以 及公司实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开发行 前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份 的，不得违反法律、行政法规和中国证监 会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守 深圳证券交易所的业务规则。第二十八条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份百分之五以上的股 东，以及公司实际控制人、董事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开发行 前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份 的，不得违反法律、行政法规和中国证监 会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守 深圳证券交易所的业务规则。
18第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。第二十九条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
19第四章标题“股东和股东大会”第四章标题“股东和股东会”
20第四章第一节标题“股东”第四章第一节标题“股东的一般规定”
21第三十条公司建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
22第三十一条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，登记日收市后全体登记 在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，登记日收市后全体登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
23第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询；第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询；
　（四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。（四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
24第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十三条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
25第三十四条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。第三十四条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。
26第三十五条 股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十五条 股东会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
27新增。第三十六条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
28第三十六条公司董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的审计和风险管理 委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
29第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
30第三十九条 持有公司5%以上表决 权股份的股东将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。删除。
31第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股东的利益。删除。
32新增。第四章第二节标题“控股股东和实际 控制人”
33新增。第四十条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
34新增。第四十一条 公司的控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
　　规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
35第四章第二节标题“股东大会的一般 规定”第四章第三节标题“股东会的一般规 定”
36第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第四十二条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十二）审议批准更改募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
37第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 股东大会审议前款第（三）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会在审议前款第（六） 项担保事项时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东应当回避，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司发生前述担保事项时，连续12 个月内累计计算达到相应标准的，应当提 交股东大会审议，已按照本条履行相关义 务的，不再纳入累计计算范围。第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审 批。 股东会审议前款第（三）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东会在审议前款第（六） 项担保事项时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东应当回避，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司发生前述担保事项时，连续十二 个月内累计计算达到相应标准的，应当提 交股东会审议，已按照本条履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。
38第四十三条公司下列交易行为，应 当提交股东大会审议： （一）除提供担保、提供财务资助外 的其他交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产 净额占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个第四十四条公司下列交易行为，应 当提交股东会审议： （一）除提供担保、提供财务资助外 的其他交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十 以上，且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会
　会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的， 取其绝对值计算。 （二）提供财务资助 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1.单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过上市公司最近一期经审计净 资产的10%； 4.深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上 市公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上 市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的2/3以上董事审议 通过，并提交股东大会审议。 （三）关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过 三千万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的，应当提交股东大会 审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。有关上述指标的具体计算方 式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的标准计算。计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的， 取其绝对值计算。 （二）提供财务资助 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： 1.单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的百分之十； 2.被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； 3.最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过上市公司最近一期经审计净 资产的百分之十； 4.深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过百分之五十的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上 市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。 （三）关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过 三千万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过百分之五的，应当提交股东 会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。有关上述指标的具体计算方 式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的标准计算。
39第四十四条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十五条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。
40第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第四十六条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
41第四十六条公司召开股东大会的地 点为公司会议室或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。公司 应当保证股东大会会议合法、有效。股东 大会应当给予每个提案合理的讨论时间。第四十七条 公司召开股东会的地 点为公司会议室或其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。公司应当保证股东会会议合 法、有效。股东会应当给予每个提案合理 的讨论时间。
42第四十七条公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第四十八条公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
43第四章第三节标题“股东大会的召 集”第四章第四节标题“股东会的召集”
44第四十八条股东大会会议由董事会 召集。第四十九条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。
45第四十九条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应当说明理由并公告。第五十条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。
46第五十条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十一条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
47第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十二条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
48第五十二条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。在股东大会决 议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。第五十三条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。审计委员会 或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 关证明材料。在股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之十。
49第五十三条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。第五十四条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途。
50第五十四条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。第五十五条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。
51第四章第四节标题“股东大会的提案 与通知”第四章第五节标题“股东会的提案与 通知”
52第五十五条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。第五十六条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
53第五十六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第五十七条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合并持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
54第五十七条召集人将在年度股东大 会召开20日（含通知当日）前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日（含通知当日）前以公告方式通 知各股东。第五十八条召集人将在年度股东会 召开二十日（含通知当日）前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开十 五日（含通知当日）前以公告方式通知各 股东。
55第五十八条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一第五十九条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
　日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
56第五十九条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量 （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通 知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东会通知前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整，并保 证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
57第六十条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定现场会议召开日前至少2个交易日公 告并说明原因。股东大会延期的，股权登 记日仍为原股东大会通知中确定的日期、 不得变更，且延期后的现场会议日期仍需 遵守与股权登记日之间的间隔不多于7 个工作日的规定。第六十一条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定现 场会议召开日前至少两个交易日公告并 说明原因。股东会延期的，股权登记日仍 为原股东会通知中确定的日期、不得变 更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与 股权登记日之间的间隔不多于七个工作 日的规定。
58第四章第五节标题“股东大会的召 开”第四章第六节标题“股东会的召开”
59第六十一条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
60第六十二条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以第六十三条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
　委托代理人代为出席和表决。股东代理人 不必是公司的股东。托代理人代为出席和表决。股东代理人不 必是公司的股东。
61第六十三条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户信 息；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十四条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
62第六十四条股东可以委托代理人出 席股东大会，代理人应当向公司提交股东 授权委托书，并在授权范围内行使表决 权。 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东可以委托代理人出 席股东会，代理人应当向公司提交股东授 权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
63第六十六条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需置备于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需置备于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
64第六十七条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十八条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
65第六十九条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
66第七十条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。第七十一条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
67第七十一条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
68第七十二条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
69第七十三条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
70第七十五条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。第七十六条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
71第七十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第七十七条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
72第七十七条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。第七十八条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。
73第四章第六节标题“股东大会的表决 和决议”第四章第七节标题“股东会的表决和 决议”
74第七十八条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
75第七十九条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
76第八十条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散、 清算、变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；第八十一条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散、 清算、变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；
　（五）公司在1年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在该交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规 定的，其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的2/3以上 通过。（五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在该交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过 的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规 定的，其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司百分之五以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。
77第八十一条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人仅对股东大会部分提案 提出投票意见的，应当同时征求股东对于第八十二条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。征集人仅对股东会部分提 案提出投票意见的，应当同时征求股东对 于其他提案的投票意见，并按其意见代为
　其他提案的投票意见，并按其意见代为表 决。表决。
78第八十二条股东大会审议关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易 事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。关联股东没 有主动说明关联关系的，其他股东可以要 求其说明情况并回避表决。关联股东没有 说明情况或回避表决的，其所代表的股份 数不计入关联交易事项有效表决权股份 总数。第八十三条股东会审议关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议关联交易事 项时，应当主动向股东会说明情况，并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主 动说明关联关系的，其他股东可以要求其 说明情况并回避表决。关联股东没有说明 情况或回避表决的，其所代表的股份数不 计入关联交易事项有效表决权股份总数。
79第八十三条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径（包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段）为股东参加股东大会提供 便利。删除。
80第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
81第八十五条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据公司累积投票制实施细则的规定 执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。第八十五条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上董事或两名 以上独立董事进行表决时，根据公司累积 投票制实施细则的规定执行。
82第八十六条董事、监事的提名方式 和程序为： （一）公司首届非职工代表董事、监 事候选人由公司发起人提名，由公司创立 大会选举产生； （二）以后各届非职工代表董事、监 事候选人，由上届董事会、监事会提名， 或者由单独或合计持有公司3%以上股份 的股东提名候选人，由公司股东大会选举 产生。由公司职工代表担任的公司董事、 监事，由职工民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提 案，应当对每1个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过 的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。第八十六条董事的提名方式和程序 为： （一）公司首届非职工代表董事候选 人由公司发起人提名，由公司创立大会选 举产生； （二）以后各届非职工代表董事候选 人，由上届董事会提名，或者由单独或合 计持有公司百分之一以上股份的股东提 名候选人，由公司股东会选举产生。由公 司职工代表担任的公司董事，由职工民主 选举产生。 股东会审议董事选举的提案，应当对 每一个董事候选人逐个进行表决。改选董 事提案获得通过的，新任董事在会议结束 之后立即就任。
83第八十七条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。第八十七条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
84第八十八条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
85第九十条股东大会采取记名方式投 票表决。第九十条股东会采取记名方式投票 表决。
86第九十一条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
87第九十二条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。
88第九十三条在正式公布表决结果 前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。第九十三条 在正式公布表决结果 前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
89第九十四条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。第九十四条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
90第九十六条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。第九十六条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
91第九十七条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十七条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
92第九十八条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。第九十八条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在会议结束之后立即 就任。
93第九十九条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。第九十九条股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
94第五章标题“党委会”第五章标题“党委”
95第一百〇二条坚持双向进入、交叉 任职的领导体制，符合条件的党委领导班 子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。第一百〇二条坚持双向进入、交叉 任职的领导体制，符合条件的党委领导班 子成员可以通过法定程序进入董事会、经 理层，董事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。
96第一百〇四条党委发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实。 （一）党委要保证监督党和国家的方 针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落 实国铁集团党组的决策部署，落实党管干 部、党管人才原则，加强对公司领导人员 的监督。 （二）党委依照规定讨论和决定公司 重大事项，研究决策涉及党的建设和思想 政治工作、重要人事任免、群团工作以及 拟提交职工代表大会审议或者通过的重 要事项等。公司重大经营管理事项须经党 委先行研究讨论后，再由董事会或经理层 作出决定。 （三）党委研究讨论公司重大经营管 理事项的前置程序一般是：在党委书记、 董事长，总经理以及有关领导人员范围内 对建议方案进行沟通酝酿，形成共识；召 开党委会会议，对建议方案进行集体讨论 研究，提出意见和建议；党委认为另有需 要董事会、经理层决策的重大事项，可向第一百〇四条 党委发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实。 （一）党委要保证监督党和国家的方 针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落 实国铁集团党组的决策部署，落实党管干 部、党管人才原则，加强对公司领导人员 的监督。 （二）党委谋全局、议大事、抓重点， 在重大事项决策中履行决定或者把关定 向职责，研究决定党的领导、党的建设等 方面的重大事项。前置研究讨论公司重大 经营管理事项，确保改革发展正确方向。 （三）党委前置研究讨论公司重大经 营管理事项的程序一般是:有关职能部门、 领导人员、外部董事、职工董事等提出重 大经营管理事项的动议或者研究提出工 作建议；经理层研究拟定建议方案，根据 需要也可由董事会专门委员会拟定；在党 委书记、董事长，总经理以及有关领导人 员范围内对建议方案进行沟通酝酿，形成 共识；召开党委会会议对建议方案进行集
　董事会、经理层提出；进入董事会、经理 层尤其是任董事长或者总经理的党委成 员，要在提案正式提交董事会或者总经理 办公会前就党委的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通；进入董 事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，要充分表达党委意见和建议， 并将决策情况及时向党委报告。 （四）党委带头遵守公司各项规章制 度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大 决策部署。 （五）党委应当认真贯彻落实《中国 共产党党内监督条例》及相关制度，对公 司不符合党和国家方针政策以及国家法 律法规的做法，通过党委会会议形成明确 意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正 的，及时向上级党组织报告。体研究讨论，重点看是否符合党的理论和 路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署 和落实国家发展战略，是否有利于促进企 业高质量发展、增强企业竞争实力、实现 国有资产保值增值，是否有利于维护社会 公众利益和职工群众合法权益，并就能否 提交董事会或者经理层审议形成意见；党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重 大事项，可向董事会、经理层提出；进入 董事会、经理层尤其是任董事长或者总经 理的党委成员，在提案正式提交董事会或 者总经理办公会前，要就党委的有关意见 和建议与董事会、经理层其他成员进行沟 通；进入董事会、经理层的党委成员在董 事会、经理层决策时，要充分表达党委意 见和建议，并将决策情况及时向党委报 告；党委前置研究讨论通过议题后，在提 交会议决策前方案发生重大变化的，须经 党委再次前置研究讨论。 （四）党委带头遵守公司各项规章制 度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大 决策部署。 （五）党委应当认真贯彻落实《中国 共产党党内监督条例》及相关制度，对公 司不符合党和国家方针政策以及国家法 律法规的做法，通过党委会会议形成明确 意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正 的，及时向上级党组织报告。
97第一百〇九条党委应当依照本章程 的规定，制定党委会议事规则，报国铁集 团直属机关党委备案。第一百〇九条党委应当依照本章程 的规定，制定党委会议事规则，报国铁集 团机关党委备案。
98第六章第一节标题“董事”第六章第一节标题“董事的一般规定”
99第一百一十条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并第一百一十条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
100第一百一十一条公司董事会每届任 期3年。 非职工代表董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 职工代表董事由公司职工代表大会 民主选举产生，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，兼任 董事的高级管理人员不得超过董事人数 的1/2。第一百一十一条公司董事会每届任 期三年。 非职工代表董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东会不能无故解除其职 务。 职工代表董事由公司职工代表大会 民主选举产生，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，兼任 董事的高级管理人员不得超过董事人数 的二分之一。
101第一百一十二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公第一百一十二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
　司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得泄露国家秘密，不得擅自 披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
102第一百一十三条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
103第一百一十四条董事连续2次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。第一百一十四条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
104第一百一十五条董事可以在任期届 满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百一十五条董事可以在任期届 满前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
105第一百一十六条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。第一百一十六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
106新增。第一百一十七条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
107第一百一十八条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百一十九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
108第一百二十四条董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。前述提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。第一百二十五条董事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。前述提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。
109第一百二十五条独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定披露相关内容， 并将所有独立董事候选人的有关材料报 送深圳证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。公司董事会对独立董事 候选人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于深圳证券交易所提出异议的独 立董事候选人，公司不得提交股东大会选 举。第一百二十六条独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。 在选举独立董事的股东会召开前，公 司董事会应当按照规定披露相关内容，并 将所有独立董事候选人的有关材料报送 深圳证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。公司董事会对独立董事 候选人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司 董事会应对独立董事候选人是否被深圳 证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于深圳证券交易所提出异议的独 立董事候选人，公司不得提交股东会选 举。
110第一百二十七条独立董事履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对本章程第一百二十八条、第 一百五十七条、第一百五十八条和第一百 五十九条所列公司与其控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 策符合公司整体利益，保护中小股东合法 权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 除前款职责外，独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会第一百二十八条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 策符合公司整体利益，保护中小股东合法 权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 除前款职责外，独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。
　规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。
111第一百二十九条公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称独立董事专门会议）。本章程 第一百二十七条第二款独立董事特别职 权第（一）项至第（三）项、第一百二十 八条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。第一百三十条公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。本章程第一 百二十八条第二款独立董事特别职权第 （一）项至第（三）项、第一百二十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司应当为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
112第一百三十二条独立董事应当亲自 出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。 独立董事应当向公司年度股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。第一百三十三条独立董事应当亲自 出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。 独立董事应当向公司年度股东会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。
113第一百三十四条 独立董事任期届 满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十 一条第（一）项或者第（二）项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发生 之日起60日内完成补选。第一百三十五条独立董事任期届满 前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十 二条第（一）项或者第（二）项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发生 之日起六十日内完成补选。
114第一百三十六条公司设董事会，对 股东大会负责。董事会要把党委研究讨论 作为决策重大经营管理事项的前置程序。第一百三十七条公司设董事会，对 股东会负责。董事会要把党委研究讨论作 为决策重大经营管理事项的前置程序。
115第一百三十八条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、总会计师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；第一百三十九条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、总会计师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
　（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。（十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
116第一百三十九条 董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百四十条 董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。
117第一百四十条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第一百四十一条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
118第一百四十一条 董事会应当建立 严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准 之一的，应提交董事会审议，其中不属于 本章程及其附件等规定的股东大会审议 权限的，由董事会审议通过后实施： （一）除提供担保、提供财务资助外 的下列交易 1．交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过一千万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过一百万元； 5．交易的成交额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%第一百四十二条董事会应当建立严 格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易达到下列标准 之一的，应提交董事会审议，其中不属于 本章程及其附件等规定的股东会审议权 限的，由董事会审议通过后实施： （一）除提供担保、提供财务资助外 的下列交易 1．交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的百 分之十以上，且绝对金额超过一千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元； 5．交易的成交额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
　以上，且绝对金额超过一千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的， 取其绝对值计算。 （二）对外财务资助 公司董事会审议对外提供财务资助 时，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会的2/3以上的董 事同意并作出决议，且关联董事须回避表 决；当表决人数不足3人时，应直接提交 股东大会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。 （三）关联交易 1．与关联自然人发生的成交金额超 过三十万元的交易； 2．与关联法人（或者其他组织）发 生的成交金额超过三百万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的 交易。 （四）对外担保 对于董事会权限范围内的担保事项， 应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意并经全体董事过半数同意。 公司发生的上述交易未达到上述标 准的，应由管理层通过总经理办公会议行 使集体决策权。董事、总经理及其他高管 人员未按本章程规定程序擅自越权签订 合同，对公司造成损害的，应当追究当事 人责任。责任人违反法律规定或本章程规 定，无视风险擅自担保，造成损失的，应 承担赔偿责任。责任人有怠于行使其职 责，给公司造成损失的，可视情节轻重给 予罚款或处分。之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的， 取其绝对值计算。 （二）对外财务资助 公司董事会审议对外提供财务资助 时，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会的三分之二以上 的董事同意并作出决议，且关联董事须回 避表决；当表决人数不足三人时，应直接 提交股东会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过百分之五十的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。 （三）关联交易 1．与关联自然人发生的成交金额超 过三十万元的交易； 2．与关联法人（或者其他组织）发 生的成交金额超过三百万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过百分之 零点五的交易。 （四）对外担保 对于董事会权限范围内的担保事项， 应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体董事过半数同意。 公司发生的上述交易未达到上述标 准的，应由管理层通过总经理办公会议行 使集体决策权。董事、总经理及其他高管 人员未按本章程规定程序擅自越权签订 合同，对公司造成损害的，应当追究当事 人责任。责任人违反法律规定或本章程规 定，无视风险擅自担保，造成损失的，应 承担赔偿责任。责任人有怠于行使其职 责，给公司造成损失的，可视情节轻重给 予罚款或处分。
119第一百四十三条董事长是公司法定 代表人，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百四十四条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）贯彻落实国家安全生产政策和 法律法规规定及国铁集团安全生产规定， 研究公司安全生产重大问题，履行本单位 安全生产第一责任人职责； （四）董事会授予的其他职权。
120第一百四十四条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百四十五条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
121第一百四十六条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百四十七条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
122第一百五十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，不得对有关提案进行表决，应 将该事项提交股东大会审议。第一百五十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，应将该 事项提交股东会审议。
123第一百五十五条 董事应在董事会 决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。如不出席 会议，也不委托代表、也未在董事会召开 之时或者之前对所议事项提供书面意见 的董事应视作未表示异议，不免除责任。第一百五十六条董事应在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、 股东会决议，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。如不出席会议， 也不委托代表、也未在董事会召开之时或 者之前对所议事项提供书面意见的董事 应视作未表示异议，不免除责任。
124第一百五十六条公司董事会下设审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会及战略委员会，共四个专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，委员会成 员应为单数，并不得少于3名。其中审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当过半数并担任主任委员 （召集人），审计委员会的成员不得在公 司兼任高级管理人员，且其中至少应有1 名独立董事是会计专业人士并担任主任 委员（召集人）。战略委员会设主任委员 （召集人）1名，由公司董事长担任。第一百五十七条公司董事会下设审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会及战略委员会，共四个专门委员会。审 计委员会行使《公司法》规定的监事会的 职权。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会成员应为单数，并不得少于三名。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会中独立董事应当过半数并担任 主任委员（召集人），审计委员会的成员 不得在公司兼任高级管理人员，且其中至 少应有一名独立董事是会计专业人士并 担任主任委员（召集人）。战略委员会设 主任委员（召集人）一名，由公司董事长 担任。
125第一百五十七条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开1次会 议，2名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。第一百五十八条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作制度由董事会负责 制定。
126第一百六十二条 公司总经理、副总 经理、总会计师及其他高级管理人员，经 党委会研究后，由董事会聘任或解聘。 本章程关于不得担任董事的规定同 样适用于高级管理人员。章程关于董事的 忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于 高级管理人员。第一百六十三条 公司总经理、副总 经理、总会计师及其他高级管理人员，经 党委会研究后，由董事会决定聘任或解 聘。 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定同样适用于高级管理 人员。章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同样适用于高级管理人员。
127第一百六十三条 公司的高级管理 人员在控股股东不得担任除董事、监事以 外的其他行政职务。控股股东高级管理人 员兼任公司董事、监事的，应当保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。第一百六十四条 公司的高级管理 人员在控股股东不得担任除董事以外的 其他行政职务。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的，应当保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
128第一百六十五条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施党委会、董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师； （七）根据公司党委会会议提出的意 见，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他 职权。第一百六十六条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施党委会、董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）贯彻落实国家安全生产政策和 法律法规规定及国铁集团安全生产规定， 研究公司安全生产重大问题，履行本单位 安全生产第一责任人职责； （四）拟订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方 案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师； （九）根据公司党委会会议提出的意 见，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （十）公司章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
129第一百六十八条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十九条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
130第一百六十九条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘 任合同规定。第一百七十条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
131第一百七十条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务、投资者关系等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。第一百七十一条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务、投资者关系等事宜。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
132第一百七十一条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百七十二条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
133第一百七十三条本章程关于不得担 任董事的情形，同样适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。删除。
134第一百七十四条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。删除。
135第一百七十五条 监事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任。删除。
136第一百七十六条监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。删除。
137第一百七十七条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。删除。
138第一百七十八条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。删除。
139第一百七十九条监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。删除。
140第一百八十条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。删除。
141第一百八十一条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举1名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。删除。
142第一百八十二条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的证券发行 文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席股东大会、董事会会议； （八）提议召开董事会临时会议，并 可以对董事会决议事项提出质询或者建 议； （九）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （十）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予 的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东大 会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。删除。
143第一百八十三条监事会每6个月至 少召开1次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。删除。
144第一百八十四条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。删除。
145第一百八十五条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。删除。
146第一百八十六条监事会会议通知包 括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议 期限；删除。
　（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
147第一百九十二条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十九条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
148第一百九十三条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，应经股东大会审议是否向股东 分配。经股东大会审议批准向股东分配利 润的，按照股东持有的股份比例分配，本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。第一百八十条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，应经股东会审议是否向股东分 配。经股东会审议批准向股东分配利润 的，按照股东持有的股份比例分配，本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
149第一百九十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百八十一条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
150第一百九十五条公司股利分配具体 方案由公司董事会提出，公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。出现派发延误的，公 司董事会应当就延误原因作出说明并及 时披露。第一百八十二条公司股利分配具体 方案由公司董事会提出，公司股东会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。出现派发延误的，公司 董事会应当就延误原因作出说明并及时 披露。
151第一百九十六条公司利润分配政策 为： （一）利润分配的原则：公司实行持 续、稳定的股利分配政策，公司的股利分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现 金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利 润。 （三）利润分配的时间间隔：在满足 现金分红条件情况下，公司将积极采取现 金方式分配股利，原则上每年度进行一次 现金分红。董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （四）利润分配的条件和比例：在公 司当年盈利且满足正常生产经营资金需 求、无重大投资计划或重大现金支出发生 的情况下，公司应采取现金方式分配利 润，且每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%。重大 投资计划或重大现金支出事项是指：公司 未来12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备等（募集资金项目除外），预计 支出累计达到或超过公司最近一期经审 计总资产30%的投资事项。 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素；公司现金分红同时分配股票 股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、 每股净资产的摊薄和重大资金支出安排 等因素，说明现金分红在本次利润分配中 所占比例及其合理性。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；第一百八十三条公司利润分配政策 为： （一）利润分配的原则：公司实行持 续、稳定的股利分配政策，公司的股利分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现 金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利 润。 （三）利润分配的时间间隔：在满足 现金分红条件情况下，公司将积极采取现 金方式分配股利，原则上每年度进行一次 现金分红。董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （四）利润分配的条件和比例：在公 司当年盈利且满足正常生产经营资金需 求、无重大投资计划或重大现金支出发生 的情况下，公司应采取现金方式分配利 润，且每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十。重 大投资计划或重大现金支出事项是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备等（募集资金项目除外），预 计支出累计达到或超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的投资事项。 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素；公司现金分红同时分配股票 股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、 每股净资产的摊薄和重大资金支出安排 等因素，说明现金分红在本次利润分配中 所占比例及其合理性。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之八十； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之四十； 3．公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之二十；
　公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分 配利润的范围。 （五）利润分配的决策程序和机制： 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董事会审 议。 监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会 发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合 的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议 通过。 （六）利润分配政策的调整：公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面 的资金需求情况，确需对利润分配政策进 行调整的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定；且有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经 公司董事会审议通过后，方可提交公司股 东大会审议，公司应当通过网络投票等方 式为中小股东参加股东大会提供便利，并 经出席股东大会有表决权股份2/3以上的 股东表决同意方为通过。必要时独立董事 可公开征集中小股东投票权。 （七）利润分配的披露：公司应当在 年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1．是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备；公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分 配利润的范围。 （五）利润分配的决策程序和机制： 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董事会审 议。 审计委员会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。审 计委员会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合 的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东会以特别决议方式审议通 过。 （六）利润分配政策的调整：公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面 的资金需求情况，确需对利润分配政策进 行调整的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定；且有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及审计委员会的意 见，经公司董事会审议通过后，方可提交 公司股东会审议，公司应当通过网络投票 等方式为中小股东参加股东会提供便利， 并经出席股东会有表决权股份三分之二 以上的股东表决同意方为通过。必要时独 立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）利润分配的披露：公司应当在 年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1．是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备；
　4．独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利，董事会未提出现金利 润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应当对此发表独立意见；公司还应在 定期报告中披露现金分红政策的执行情 况。 （八）其他：存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。4．独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利，董事会未提出现金利 润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途，相关 事项应经独立董事专门会议审议；公司还 应在定期报告中披露现金分红政策的执 行情况。 （八）其他：存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。
152第一百九十七条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十四条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。
153第一百九十八条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。 公司内部审计部门向党委会、董事会 负责。第一百八十五条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施，并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 公司内部审计机构向党委会、董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
154第二百条公司聘用会计师事务所须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百八十七条公司聘用、解聘会 计师事务所由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
155第二百○二条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百八十九条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
156第二百○三条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。第一百九十条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
157第二百○六条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行，刊登在中国 证监会指定上市公司信息披露媒体上。第一百九十三条公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行，刊登在中国 证监会指定上市公司信息披露媒体上。
158第二百一十一条公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。第一百九十七条公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
159第二百一十二条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在法定信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定信息披露媒体上或国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
160第二百一十三条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百九十九条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
161第二百一十五条公司分立，应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。第二百○一条 公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。
162第二百一十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在法定信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇三条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定信息披露媒体上或国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
163新增。第二百〇四条公司依照本章程的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百〇三条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在指定信息披露媒体上或 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
164新增。第二百〇五条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
165新增。第二百〇六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
166第二百一十九条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第二百〇八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
167第二百二十条公司有本章程第二百 一十九条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第二百〇九条公司有本章程第二百 〇八条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
168第二百二十一条公司因本章程第二 百一十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第二百一十条公司因本章程第二百 〇八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
169第二百二十二条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
170第二百二十三条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在法定信息披露媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第二百一十二条清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在法定信息披露媒体上或国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
171第二百二十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十三条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
172第二百二十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
173第二百二十六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十五条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
174第二百二十七条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第二百一十六条 清算组成员职责， 负有忠实义务和勤勉义务。。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
175第二百二十九条有下列情形之一 的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百一十八条 有下列情形之一 的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
176第二百三十条股东大会决议通过的 本章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。第二百一十九条股东会决议通过的 本章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
177第二百三十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十的股东； 或持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系，但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
178第二百三十三条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。第二百二十二条董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
179第二百三十五条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
180第二百三十七条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则和累积投票制实施细则。第二百二十六条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和累积投 票制实施细则。
181第二百三十八条本章程经股东大会 审议通过后生效并实施。第二百二十七条本章程经股东会审 议通过后生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。（未完）