|
中铁特货(001213):半年报董事会决议
| 时间：2025年08月26日 18:16:34 中财网 |
中铁特货物流股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2025年8月15日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长于永利先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
2.审议通过《关于修订公司股东会议事规则的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司股东会议事规则》的部分条款进行相应修改。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
3.审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行相应修改。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
4.审议通过《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行相应修改。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
5.审议通过《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行相应修改。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
6.审议通过《关于修订公司对外投资管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款进行相应修改。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
7.审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行相应修改。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
8.审议通过《关于修订公司对外担保管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
9.审议通过《关于修订公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现修订《中铁特货物流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的部分条款。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
10.审议通过《关于修订公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案》
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的部分条款。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
11.审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
12.审议通过《关于修订公司审计委员会工作制度的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司审计委员会工作制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
13.审议通过《关于修订公司薪酬与考核委员会工作制度的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
14.审议通过《关于修订公司提名委员会工作制度的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司提名委员会工作制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过。
15.审议通过《关于修订公司战略委员会工作制度的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司战略委员会工作制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
16.审议通过《关于修订公司总经理工作细则的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司总经理工作细则》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于修订公司董事会秘书工作细则的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司董事会秘书工作细则》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
18.审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司内部审计制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
19.审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司信息披露管理制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司重大信息内部报告制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司投资者关系管理制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《关于修订公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
23.审议通过《关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
24.审议通过《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟修订《中铁特货物流股份有限公司内幕知情人登记制度》的部分条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
25.审议通过《关于制定公司信息披露暂缓与豁免管理制度的议案》
为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市规则》）等有关规定，公司组织制定《中铁特货物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
26.审议通过《关于制定公司市值管理制度的议案》
为切实推动公司提升投资价值，进一步加强公司市值管理工作，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号—市值管理》和《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司组织制定《中铁特货物流股份有限公司市值管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
27.审议通过《关于公司2025年半年度报告的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司2025年半年度报告》。董事会认为：《中铁特货物流股份有限公司2025年半年度报告》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
28.审议通过《关于公司2025年半年度财务报告的议案》
根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司2025年半年度财务报告》。董事会认为：《中铁特货物流股份有限公司2025年半年度财务报告》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
29.审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据2025年半年度募集资金使用情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
30.审议通过《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》为保护中小股东利益，规范公司与中国铁路财务有限责任公司相关关联交易，根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的相关规定，公司编制了《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
31.审议通过《关于2025年1—6月公司非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况的议案》
为规范公司治理，保护中小股东利益，根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《中铁特货物流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司2025年1—6月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
经核查，2025年1—6月，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
32.审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》
根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，建议2025年半年度利润分配方案如下：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司2025年上半年净利润337,943,807.20元，母公司实现净利润297,653,398.53元，按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金29,765,339.85元后，2025年半年度实际可供分配的利润为267,888,058.68元。
公司拟以2025年6月30日总股本 4,444,444,444股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利人民币88,888,888.88元，即按照2025年半年度公司实现的可供分配利润的33.18%派发现金红利。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
33.审议通过《关于提请召开中铁特货物流股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》
根据《公司法》《公司章程》及《公司股东会议事规则》，公司第三届董事会决定于2025年9月18日召开2025年第二次临时股东会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第三次会议决议；2.经与会独立董事签字的公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3.经与会委员签字的公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议；4.经与会委员签字的公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议；5.经与会委员签字的公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；6.经与会委员签字的公司第三届董事会战略委员会第一次会议决议；7.深交所要求的其他文件。
特此公告。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2025年8月26日
中财网