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中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度
| 时间：2025年08月26日 18:16:34 中财网 |
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称
公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上
市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）
等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《中铁特货物
流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关公
司制度的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制
度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增
强公司竞争能力和创新能力。
第四条公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简
称募投项目）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第五条公司的董事会应当持续关注募集资金存放、管
理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保募集资金安
全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得
直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募
集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存储
第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专
项账户（以下简称专户）集中管理和使用。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称
商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超
过五千万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务
顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。
第三章 募集资金使用
第九条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用募集资金。公司改变招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决
议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公
司应当及时公告。
第十条募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类
企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用
途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占
用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益。
第十二条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及
时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款情形的，应当及时披露。公司应当在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司
拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构
或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的
时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余
募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的，公司使
用节余资金应当按照第十四条第一款履行相应程序。节余资
金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分
之十的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目
募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前述程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。由会计师事务所出具
鉴证报告。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内
实施置换。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直
接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施
置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对
外公告。
第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品
发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安
全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十九条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产
经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第二十条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提
交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划
的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理；
第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用
于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披
露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及
回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披
露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专
项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产
的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移
手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严
格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条公司存在下列情形之一的，属于改变募集
资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久
补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的
主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十六条经董事会和股东会审议通过变更募集资金
用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业
务。
第二十八条公司拟改变募集资金用途的，应当在提交
董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途
的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考
虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有
效控制。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
第三十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原
因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
第三十二条全部募投项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，公司使用节
余资金应当符合下列条件：
（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（二）董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分
之十的，应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或
者低于募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因部分募
集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资
金，将部分募集资金用于永久补充流动资金，应当符合以下
要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务；
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条公司当年存在募集资金存放、管理与使用
情况的，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报
告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用
情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本
情况和《主板上市公司规范运作》规定的存放、管理和使用
情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过百分之
三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保
荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
《主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集
资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现
场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立
财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使
用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构
或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使
用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出
具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
第三十七条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商
业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核
查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。
第三十九条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第四十条本制度未尽事宜或与相关法律、法规、部门
规章、规范性文件或《公司章程》不一致时，以法律、法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》为准。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效
并施。
中铁特货物流股份有限公司
二○二五年八月
中财网