|
中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则
| 时间：2025年08月26日 18:16:36 中财网 |
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确中铁特货物流股份有限公司（以下简称公
司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董
事会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程
序。
第三条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人。
第三章董事会组织机构
第四条根据相关规定，公司董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员
会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第五条专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应
为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集
人），审计委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且其
中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召
集人）。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事
长担任。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
第六条
有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
第七条公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公
司治理结构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日
起生效。
第八条董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事
会日常办事机构。公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书主持董事会办公室工作。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会办公室
保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事
会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》的有关规定。
第四章董事会会议的召集
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议。会议由董事长召集，于会议召开十日（含通知当日）以
前书面通知全体董事。
第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第五章董事会会议的通知
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前十日（含通知当日）和五日（含通知当日）将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第十四条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式；
（六）董事表决所必需的会议材料。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原
定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；
以传真方式、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当
日为送达日期。
第六章董事会会议的召开和表决
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十七条
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股
东会审议相关事项。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条董事会和专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。董事会和专门委员会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第二十一条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事过半数同意后方可提交董事
会审议的提案，应当在讨论有关提案前宣读独立董事达成的书
面同意意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有
关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，
应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书
面形式发表意见。
第二十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决或传真表
决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董
事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下
内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议
的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为
公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保
存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票
外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事
姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第二十五条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事
应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表
决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事
会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下及时统计表决
结果票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，
可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。
第二十九条除本规则第三十条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数的董
事对该提案投赞成票方可通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的
决议为准。
第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积
金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报
告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除
涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相
关事项做出决议。
第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
第三十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第七章董事会会议记录
第三十四条董事会及其专门委员会应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，
董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以
视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议
记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做
出书面说明，视为完全同意会议记录决议记录的内容。
第三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开
之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示
异议，不免除责任。
第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章决议执行
第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第九章董事会报告和总经理工作报告
第三十九条董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，
拟就董事会工作报告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论
通过，由董事长在年度股东会上进行报告。
第四十条总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，
提交董事会定期会议审议。
第十章议事规则的修改
第四十一条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本
规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制
定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的
事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第十一章附则
第四十二条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，
董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠
正。
本规则所称以上、内都含本数，少于、
第四十三条 “ ” “ ” “ ”
“超过”、“过”不含本数。
第四十四条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事
会拟定，公司股东会审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定执行。
第四十五条本规则由董事会负责解释。
第四十六条本规则经股东会审议通过后生效并实施。
中铁特货物流股份有限公司
二○二五年八月
中财网