*ST荣控(000668):荣丰控股集团公司章程修订对照表

时间：2025年08月26日 18:20:52 中财网

原标题:*ST荣控:荣丰控股集团公司章程修订对照表

荣丰控股集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司于2025年8月24日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订条款和具体内容如下：

修订前内容	修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程
第二条 公司系依照1988年武汉市股 份制试点有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 …… 公司在青岛市行政审批服务局注 册登记，取得营业执照，营业执照号为 91310000300253536H。	第二条 公司系依照1988年武汉市股 份制试点有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 …… 公司在青岛市行政审批服务局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码91310000300253536H。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权
	的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额 同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。	本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十七条 公司的股份可以依法转	第二十八条 公司的股份应当依法转
让。	让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 ……	第三十一条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 ……
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； ……	公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前款所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或合计持有 公司3%以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》 第五十七条第二款、第三款、第四款的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。
	人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第二节控股股东和实际控制人 ……
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； ……	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； …… （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 董事会关于对外担保的决议违反 法律法规或者公司章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 公司董事、总经理及其它管理人员 未按规定程序擅自越权签订担保合同，
	对公司造成损害的，公司应当追究当事 人的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（不足5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二（不 足5人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开	第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合	第五十四条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。监事会或召集 股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。
	股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章
	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。召开股东会时， 会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 ……
第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东应当自行回避。股东大会 的召集人有权根据《深圳证券交易所股 票上市规则》及其他法律、法规的规定 确定参会股东是否为关联股东并通知 其回避，关联股东回避后股东大会按照	第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避 和表决程序如下： (一)股东会审议的某一事项与某股东 存在关联关系，该关联股东应当在股东 会召开前向董事会详细披露其关联关 系；
上款规定进行表决。	(二)股东会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关 联交易事项的关联关系；会议主持人明 确宣布关联股东回避，且不得代理其他 股东行使表决权，由非关联股东对关联 交易事项进行审议表决； (三)公司与关联方发生的交易金额超 过三千万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过百分之五的关联交 易，由出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过后实施，根据规定应 以特别决议通过的，还应当经出席会议 的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。董事、监事的提名 方式和程序分别见本章程第九十六条、 第一百五十三条的规定。 累积投票表决按下列方式实施：	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。董事的提 名方式和程序见本章程第一百条的规 定。
（一）股东大会应选出的董、监事人数 在二名以上（含两名）时，必须采用累 积投票表决制度； （二）股东大会对董、监事候选人进行 表决前，大会主持人应明确告知与会股 东对董、监事候选人议案实行累积投票 表决制度，会议必须制备适合实行累积 投票方式的选票，董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法作出说明和解 释； （三）与会股东所持的每一股份拥有与 应选董、监事人数相等的表决权，每个 与会股东所持有的全部表决权等于应 选董、监事人数与该股东所持有股份数 的乘积； （四）股东可以将其所持有的全部表决 权投给一位或几位或全部董、监事候选 人，且所投票数也可以不等。股东对某 一位或某几位董、监事候选人集中行使 了其持有的全部表决权后，对其他董、 监事候选人即不再拥有投票表决权； （五）股东对某一位或某几位董、监事 候选人集中行使的表决权总数，多于其 持有的全部表决权时，股东投票无效， 视为放弃表决权。股东对某一位或某几 位董、监事候选人集中行使的表决权总 数，少于其持有的全部表决权时，股东 投票有效，差额部分视为放弃表决权； （六）参加股东大会的股东所代表的股 份总数与应选董、监事人数的乘积为总 表决权数。如果董、监事候选人数与应 选董、监事人数相等，当选董、监事所 需要的最低表决权数应超过：总表决权 数/（应选董、监事人数×2）。如果董、	累积投票表决按下列方式实施： （一）股东会应选出的董事人数在二名 以上（含两名）时，必须采用累积投票 表决制度； （二）股东会对董事候选人进行表决 前，大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票表决制 度，会议必须制备适合实行累积投票方 式的选票，董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法作出说明和解释； （三）与会股东所持的每一股份拥有与 应选董事人数相等的表决权，每个与会 股东所持有的全部表决权等于应选董 事人数与该股东所持有股份数的乘积； （四）股东可以将其所持有的全部表决 权投给一位或几位或全部董事候选人， 且所投票数也可以不等。股东对某一位 或某几位董事候选人集中行使了其持 有的全部表决权后，对其他董事候选人 即不再拥有投票表决权； （五）股东对某一位或某几位董事候选 人集中行使的表决权总数，多于其持有 的全部表决权时，股东投票无效，视为 放弃表决权。股东对某一位或某几位董 事候选人集中行使的表决权总数，少于 其持有的全部表决权时，股东投票有 效，差额部分视为放弃表决权； （六）参加股东会的股东所代表的股份 总数与应选董事人数的乘积为总表决 权数。如果董事候选人数与应选董事人 数相等，当选董事所需要的最低表决权 数应超过：总表决权数/（应选董事人 数×2）。如果董事候选人数多于应选 董事人数，则根据每一位董事候选人得
监事候选人数多于应选董、监事人数， 则根据每一位董、监事候选人得到的表 决权数按照由多至少的顺序依次确定 当选董、监事，但当选董、监事所需要 的最低表决权数应超过：总表决权数/ （应选董、监事人数×2）。 股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。	到的表决权数按照由多至少的顺序依 次确定当选董事，但当选董事所需要的 最低表决权数应超过：总表决权数/（应 选董事人数×2）。 股东会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	（八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应	第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞	第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承 担忠实义务的期限为2年。	第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事辞职生效或者任期届满后承 担忠实义务的期限为两年。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百零五条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由七名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十条 董事会对股东大会授	第一百一十三条 董事会应当确定对
权范围内的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项，应建立严 格的审查和决策程序。重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）对于本公司发生本章程第四十一 条第（十六）款规定的交易事项，未达 到股东大会审批标准，但达到下列任一 标准的，由董事会作出决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近 一期经审计总资产的10%以上（涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准）； …… 6、交易产生的利润占本公司最近一个 会计年度经审计净利润10％以上，且 绝对金额超过100万元； 7、证券及衍生品投资总额占公司最近 一期经审计净资产10%以上且绝对金 额超过1000万元。	外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 （一）对于本公司发生本章程第四十六 条第（十三）款规定的交易事项，未达 到股东会审批标准，但达到下列任一标 准的，由董事会作出决定： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； …… 6.交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值 的，取其绝对值计算。
第一百一十三条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百一十七条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电子邮件、传 真、邮寄或专人送出；通知时限为：会 议召开前3天。	第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电子邮件、传 真、电话、邮寄或专人送出；通知时限 为：会议召开前3天。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足三人的，应当将该事项 提交股东会审议。
新增	第三节独立董事
第一百二十四条 董事会设立审计委 员会、战略决策委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。	第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
第一百二十五条 审计委员会由三名 董事组成，其中独立董事二名，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。	第一百三十四条 审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事二名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
第一百二十六条 审计委员会的主要 职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部审计制度实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联 交易的合规、合理情况进行审查； （六）公司董事会授予的其他事宜。	第一百三十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人；
	（四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增	第一百三十七条 公司董事会设置战 略决策委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
第一百二十七条 战略决策委员会成 员由三名董事组成，其中独立董事二 名。	第一百三十八条 战略决策委员会成 员由三名董事组成。
第一百三十条 提名委员会的主要职 责权限： （一）根据国家有关法律、法规、规章、 监管机构的政策以及公司经营活动情 况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议；	第一百四十一条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人 选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会 的主要职责权限： （一）研究和审查公司董事和高级管理 人员的考核标准，对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议； （二）研究和审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案； （三）拟定公司股权激励计划草案，提 交董事会审议；核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条 件是否满足，并发表核实意见； （四）核实公司年度报告中关于董事、 监事、高级管理人员薪酬披露的真实 性、准确性和完整性； （五）董事会授权的其他事宜。	第一百四十三条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十三条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。	第一百四十四条 公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 决定聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于	第一百四十五条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，
高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。	第一百四十六条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十四条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员 应当忠实履行义务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十五条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百六十条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。	第一百五十七条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百五十九条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百六十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十一条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配应 当重视对投资者的合理投资回报，保证 利润分配政策的连续性和稳定性，努力	第一百六十条 公司的利润分配应当 重视对投资者的合理投资回报，保证利 润分配政策的连续性和稳定性，努力实
实施积极的利润分配政策，并兼顾公司 合理资金需求的原则。公司应结合股本 规模、发展前景、投资安排、利润增长 状况、现金流量情况等因素制订符合公 司可持续发展要求和利益最优化原则 的利润分配方案。 （一）公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司进行利润分配， 现金分红优先于股票股利。公司具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。 …… （七）公司进行股利分配时，应当由公 司董事会先制定分配预案，再行提交公 司股东大会进行审议。对于公司当年未 分配利润，董事会在分配预案中应当说 明使用计划安排或者原则。董事会在决 策和形成利润分配预案时，要详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内 容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 （八）董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 …… （十）公司年度盈利，管理层、董事会 未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明，	施积极的利润分配政策，并兼顾公司合 理资金需求的原则。公司应结合股本规 模、发展前景、投资安排、利润增长状 况、现金流量情况等因素制订符合公司 可持续发展要求和利益最优化原则的 利润分配方案。 （一）公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司进行利润分配， 现金分红优先于股票股利。公司具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。 …… （七）公司进行股利分配时，应当由公 司董事会先制定分配预案，再行提交公 司股东会进行审议。对于公司当年未分 配利润，董事会在分配预案中应当说明 使用计划安排或者原则。董事会在决策 和形成利润分配预案时，要详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。 （八）董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 …… （十）公司年度盈利，管理层、董事会 未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明， 包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。董事会审
包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事对利润分配预案发表独立意见并 公开披露；董事会审议通过后提交股东 大会审议批准，并由董事会向股东大会 做出情况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年 度内盈利但未提出利润分配的预案，就 相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但 未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 （十三）公司利润分配政策，属于董事 会和股东大会的重要决策事项。因国家 法律法规和证券监管部门对上市公司 的利润分配政策颁布新的规定以及因 外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整或变更现金分红政策 的，公司应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，充分听取中小股 东的意见，应由董事会向股东大会提交 议案进行表决，独立董事对此发表独立 意见，并需经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 ……	议通过后提交股东会审议批准，并由董 事会向股东会做出情况说明。 （十一）公司应严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但 未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 （十二）公司利润分配政策，属于董事 会和股东会的重要决策事项。因国家法 律法规和证券监管部门对上市公司的 利润分配政策颁布新的规定以及因外 部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需调整或变更现金分红政策的， 公司应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，充分听取中小股东的 意见，应由董事会向股东会提交议案进 行表决，并需经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 ……
第一百六十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督，对	第一百六十三条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计
公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进 行检查监督。	结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 第一百六十四条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审 计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。内部审计部门直接对董事会负 责，审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十五条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百六十六条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十七条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十八条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。	第一百七十七条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件、电话、 传真方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。	删除
新增	第一百八十二条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》、《证券日报》上 公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《证券时报》、《证券日报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第一百八十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》、《证券日报》上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《证券 时报》、《证券日报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30	第一百八十七条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《证券时报》、《证券日报》
日内在《证券时报》、《证券日报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增	第一百八十八条 公司依照本章程第 一百六十二条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十七条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在《证券时报》 《证券日报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百九十条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定
	股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十三条 公司有本章程第一 百九十二条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进	第一百九十四条 公司因本章程第一 百九十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。	外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十五条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》、《证券日报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十六条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《证券时报》《证券日报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，	第一百九十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

此外，全文“股东大会”统一修订为“股东会”；做出上述修订后，相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也应进行调整。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十五日