豪美新材(002988):变更注册资本并修订公司章程及补充、修订部分管理制度

时间：2025年08月26日 18:20:57 中财网

原标题:豪美新材:关于变更注册资本并修订公司章程及补充、修订部分管理制度的公告

证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2025-069
广东豪美新材股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程及
补充、修订部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于补充和修订公司内部管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于补充、修订部分管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，补充和修订部分管理制度。具体如下：

序号	制度名称	类型	是否需要提交股东会审议
1	关于更名并修订《股东会议事规则》的议案	修订	是，且需经出席会议股东所持有 效表决权股份总数的三分之二 以上表决批准后方可生效。
2	关于修订《董事会议事规则》的议案	修订
3	关于修订《独立董事工作制度》的议案	修订	是
4	关于修订《关联交易管理制度》的议案	修订	是
5	关于修订《募集资金使用管理制度》的议案	修订	是
6	关于修订《对外担保管理制度》的议案	修订	是
7	关于修订《重大经营及投资决策管理制度》的 议案	修订	是
8	关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议	修订	否
	案
9	关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议 案	修订	否
10	关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议 案	修订	否
11	关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》的议案	修订	否
12	关于修订《投资者关系管理制度》的议案	修订	否
13	关于修订《信息披露管理制度》的议案	修订	否
14	关于修订《内幕信息知情人登记管理办法》的 议案	修订	否
15	关于制订《董事、高级管理人员离职管理制度》 的议案	补充制 订	否
16	关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度》的议案	修订	否
17	关于修订《对外信息报送管理制度》的议案	修订	否
18	关于制订《股东、控股股东和实际控制人行为 规范》的议案	补充制 订	否

具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关治理制度。

二、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400万元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元。

经深交所“深证上〔2022〕196号”文同意，公司发行的82,400万元可转换公司债券于2022年3月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“豪美转债”，债券代码“127053”。

豪美转债自2022年7月28日开始转股，转股期至可转换公司债券到期日止（2028年1月23日）。截至董事会审议本议案前一日，因豪美转债转股，公司共股本从转股期前232,770,000股增加至254,908,414股，公司注册资本亦相应增加至254,908,414元。

三、章程修订情况
为落实上市公司监管最新要求，保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，并结合公司上述注册资本变更情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第一条为维护广东豪美新材股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护广东豪美新材股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。
2	第六条 公司注册资本为人民币23,277万元。	第六条 公司注册资本为人民币254,908,414 元。
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会 对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
		照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额份额，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管 理人员。
7	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
8	新增	第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
9	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值，在中国证券登记结算有限公司集中存管。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。
10	第十八条公司的股份总数为23,277万股，全 部为普通股。	第二十条公司已发行的股份总数为 254,908,414股，全部为普通股。
11	第十九条公司或公司的全资、控股子公司（以	第二十一条公司或公司的全资、控股子公司（以 下合称“子公司”）（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。
	下合称“子公司”）（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
12	第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。
13	第二十二条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
14	第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
15	第二十四条公司因本章程第二十二条第一款 第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十二条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
16	第二十五条公司的股份可以依法转让。公司股 票在深圳证券交易所上市交易。公司股票如果 被强制终止上市，公司股票将进入全国中小企 业股份转让系统继续交易。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
17	第二十六条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的。
18	第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
	份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
19	第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
20	第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
21	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
22	第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的
	证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
23	第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
24	第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法 规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对 股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。
25	第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提	第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关 信息材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
	供。
26	第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
27	新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
		者所持表决权数。
28	第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审 计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
29	第三十六条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所 认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法 律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不 得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵 守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购 的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法 规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
30	第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告	删除
31	第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控 股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有 义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董	第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。
	事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。公司董事会建立对控股 股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。
32	新增	第二节 控股股东和实际控制人
33	新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
34	新增	第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规 定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开 重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得 通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、
		财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
35	新增	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
36	新增	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
37	第二节股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
38	第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和 投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有 关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的 报告；（五）审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对 公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对 发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七） 修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议
	作出决议；（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；（十三）审议批准本章程规定的应提交 股东大会审议的担保事项、关联交易事项、重 大交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用 途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。	批准本章程规定的应提交股东会审议的担保事 项、关联交易事项、重大交易事项；（十）审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批 准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激 励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
39	第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其 子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的 担保；（七）为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；（八）《深圳证券交易所股票上	第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保；（五）公司在一年内为他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；（七）法律、法规、证券交易所或者本章程 规定的其他担保。
	市规则》（以下简称“《上市规则》”）或者 本章程规定的其他担保。 前款第（二）项所称公司及其子公司的对外担 保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之 和。股东大会审议本条第一款第（五）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 本章程规定的对外担保审议程序所涉指标的计 算标准适用《上市规则》的有关规定。	前款第（二）项所称公司及其子公司的对外担保 总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对 外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。股 东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 本章程规定的对外担保审议程序所涉指标 的计算标准适用《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定。
40	第四十一条公司下列关联交易行为，须经股东 大会审议通过：（一）公司与关联人发生的交 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易；（二）公司为关联人提 供担保；（三）交易协议没有具体交易金额的 与日常经营相关的关联交易。本章程规定的关 联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的 标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关 规定。	删除
41	第四十二条公司的重大交易行为（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东 大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占
	公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据）的50% 以上；（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币；（三）交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。本章程规定的重大交易行为审 议程序所涉指标的计算标准适用《上市规则》 的有关规定。本条所称交易包括下列事项：（一） 购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提 供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或 租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资 产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开 发项目的转移；（十）签订许可使用协议；（十 一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）；（十二）交易所认定的其他交 易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售	删除
	此类资产的，仍包含在内。
42	第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
43	第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董 事会认为必要时；（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董 事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审 计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他情形。
44	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或召集人发出的股东大会通知中所 载其他会议地点。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会 议召集人进行身份认证。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或召集人发出的股东会通知中所载其他 会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。股东出席现场会议的，由会议召集人进行 身份认证。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。
45	第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会 议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、	第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、 召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
	表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求 对其他有关问题出具的法律意见。	有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
46	第三节股东大会的召集	第四节 股东会的召集
47	第四十七条经独立董事专门会议审议，并经公 司全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经公司全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
48	第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
49	第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会	第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
	应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
50	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股 东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
51	第五十一条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事	第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
	会应当提供股权登记日的股东名册。	应当提供股权登记日的股东名册。
52	第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
53	第四节股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
54	第五十三条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
55	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列 明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
56	第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。	第五十九条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
57	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）	第六十条股东会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议
	提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的 文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通 知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明： 全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东 的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电 话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
58	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份 数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投 票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
59	第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。	第六十二条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
60	第五节股东大会的召开	第六节 股东会的召开
61	第五十九条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。	第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
62	第六十条股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。	第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
63	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
64	第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代 理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）	第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓 名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
	分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发 日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具 体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书 签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
65	第六十三条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
66	第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
67	第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
68	第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。
	主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
69	第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
70	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
71	第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
72	第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会 议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一 提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）	第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名;（三）出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意 见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及 计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载
	本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	入会议记录的其他内容。
73	第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
74	第七十五条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。	第七十八条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
75	第六节股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
76	第七十六条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
77	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方 案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行 政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通	第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的 利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成 员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
	过以外的其他事项。
78	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章 程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利 润分配政策或现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程 的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的；（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
79	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送 证券监管部门。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管 部门。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
		集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
80	第八十条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数，包括以 下情况：（一）交易对方；（二）拥有交易对 方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直 接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法 人或其他组织或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的 关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职， 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任 职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与 交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限 制或影响的；（八）中国证监会或交易所认定 的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。股东大会召集人负责根据法 律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则 等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联 交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事 项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。 关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申	第八十三条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和 表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该 股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披 露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该 交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议 无效。
	请回避表决。
81	第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。	删除
82	第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
83	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式 和程序如下：（一）董事（除独立董事外）候 选人由董事会、单独或者合计持有公司有表决 权股份总数的3%以上的股东提名，但提名须于 股东大会召开10日前以书面方式提交公司董事 会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东 大会形成决议；（二）独立董事候选人由公司 董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决 权股份总数的1%以上的股东提名，并通过证券 交易所对其任职资格和独立性的审核后，提请 股东大会形成决议。提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。（三）由 股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、 单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以 上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，	第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事（除独立董事外）候选人由董事会、 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1% 以上的股东提名，董事的提名推荐名单由公司提 名委员会进行资格审查，经董事会讨论通过形成 提案后，提请股东会审议； （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合 计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东 提名，并通过证券交易所对其任职资格和独立性 的审核后，提请股东会审议。提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 （三）由公司职工代表担任的董事候选人由工会 或相关职工组织提名，通过职工代表大会等民主 选举方式选举产生。 董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和
	提请股东大会形成决议；（四）由公司职工代 表担任的监事候选人由工会或相关职工组织提 名，通过职工代表大会等民主选举方式选举产 生。董事会、监事会和提名股东应当提供候选 董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责 向股东公告。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例达到30%及以上时，股东大会就选举董 事、监事进行表决应当采用累积投票制；股东 大会选举两名以上董事或监事时应当实行累积 投票制度；以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非 职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当 选人。具体使用办法为： （一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次 股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表 决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选 举当选人数重新计算股东累积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵 守委托授权书指示），将累积表决票数分别或 全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两 名以上候选人时，不必平均分配票数，但其分 别投票数之和只能等于或小于其累积表决票	基本情况，由董事会负责向股东公告。 股东会选举两名以上董事时应当实行累积投票 制度；以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用，根据得票的多少的顺序确定当选人。具体使 用办法为： （一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股 东会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积 表决票数。 2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举 当选人数重新计算股东累积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守 委托授权书指示），将累积表决票数分别或全部 集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上 候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数 之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其 该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并 以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当选 人，但候选人的所获投票同时需超过出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以 上方可当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选人，若无法 达到拟选人数，分别按以下情况处理：
	数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当 选人，但候选人的所获投票同时需超过出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的半数以上方可当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选人，若无 法达到拟选人数，分别按以下情况处理： 1.当选的人数不足应选人数，则已选举的候选 人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进 行选举表决，并按上述规定决定当选人。2.经 过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低人 数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、 监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会 并重新推选缺额候选人，前次股东大会选举产 生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新 当选人数达到法定的最低人数时方可就任。	1.当选的人数不足应选人数，则已选举的候选 人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选 举表决，并按上述规定决定当选人。 2.经过股东会三轮选举仍不能达到法定的最低 人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五 天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额候选 人，前次股东会选举产生的新当选人仍然有效， 但其任期应推迟到新当选人数达到法定的最低 人数时方可就任。
84	第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。	第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
85	第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
86	第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。	第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
87	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当	第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举
	推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
88	第八十九条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
89	第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
90	第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和	第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
	通过的各项决议的详细内容。	各项决议的详细内容。
91	第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。	第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
92	第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时 间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监 事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为 上一届董事和监事任期届满之日。	第九十六条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间为股东会通过决议之日，由职 工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通 过决议之日。
93	第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后2个月内实施具体方案。	第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
94	第五章董事会	第五章 董事和董事会
95	第一节董事	第一节 董事的一般规定
96	第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行 为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负 数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为 能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
	监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应解除其职务。公司应当和董事签 订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。	起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应解除其职务，停止其履职。
97	第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期3年。任期届满可连选连任，但独立董事连 续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。	第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中设置职工董事1名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。
98	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
	占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本 章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不 得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入；（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司 资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会 或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司 订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便 利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
99	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
	慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待 所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理 状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨 慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
100	第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
101	第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
102	第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务及竞业禁止义务，在其辞职生	第一百〇四条公司应建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
	效或任期结束后的两年内仍然有效。其对公司 商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束 后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。	事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 董事辞职生效或任期届满后仍应承担忠实义务 的期限为其辞职生效或任期届满后两年，但对公 司商业秘密保密的义务直到该秘密成为公开信 息。
103	第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任，公司应当追 究失职董事和董事会的责任。	第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
104	第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 果予以披露。	删除
105	第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。
106	第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司 的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年 度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）
	的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管 理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十 三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科 学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关 法律、行政法规规定的前提下，在会议闭会期 间可将其部分职权授权董事长、总经理行使。 董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权 事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项 应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会 行使的职权授予董事长、总经理等行使。	制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权，股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
107	第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。	第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。
108	第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定， 经股东大会批准后实施。	第一百一十二条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程 或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股 东会批准后实施。
109	第一百一十一条董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核专门委员会。各专门委员会均由三 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人 士。	删除
110	第一百一十二条战略委员会成员为三人，全部 由董事组成，其中至少一人为独立董事。战略 委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决 策进行研究并向董事会提出合理建议。	删除
111	第一百一十三条审计委员会成员为三人，全部 由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中二人为独立董事，并至少有一名独立董事为 专业会计人士。审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披 露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公 司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者	删除
	解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更 以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
112	第一百一十四条提名委员会成员为三人，全部 由董事组成，其中二人为独立董事。提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘 任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政 法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。	删除
113	第一百一十五条薪酬与考核委员会成员为三 人，全部由董事组成，其中二人为独立董事。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理 人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、 行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议	删除
	未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
114	第一百一十六条各专门委员会可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。	删除
115	第一百一十七条各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。	删除
116	第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
117	第一百一十九条公司对外提供担保，应当经董 事会审议通过；属于本章程第四十条规定的对 外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体 独立董事2/3以上同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经 股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人 提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给 公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监 事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司 可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌 犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。	第一百一十四条公司对外提供担保，应当经董 事会审议通过；属于本章程第四十六条规定的对 外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不 得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立 董事2/3以上同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股 东会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担 保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
118	第一百二十条公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元人民币以上，以及与关联法人发 生的交易金额在300万元人民币以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易行为，应当经董事会审议通过；属于本章 程第四十一条规定的关联交易行为的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列 情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在 交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间 接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交 易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对 方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制 人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的 家庭成员；（六）中国证监会、交易所或公司 基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 关系密切的家庭成员的范围按照《上市规则》 有关规定执行。	第一百一十五条公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元人民币以上，以及与关联法人发 生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易行为，应当经董事会审议通过。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理 人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的， 公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列 情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交 易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制 的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的 直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直 接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六） 中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原 则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。 关系密切的家庭成员的范围按照《深圳证券交易 所股票上市规则》有关规定执行。
119	第一百二十一条公司的重大交易行为达到下 列标准之一的，应当经董事会审议通过；达到 本章程第四十二条规定的标准之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据）的10%以上；（二）交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民 币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十二条第 三款的规定。	第一百一十六条公司的重大交易行为达到下列 标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披 露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币；（五）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值 计算。 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对 审议事项和审议事项相关标准另有规定的，按其 规定执行。
120	第一百二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；	第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）
	（二）督促、检查董事会决议的执行；（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件；（四）依法行使法定代表 人的职权；（五）董事会授予的其他职权。	督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事 会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件；（四）依法行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。
121	第一百二十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十九条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
122	第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
123	第一百二十六条董事会召开临时董事会会议 以本章程第一百七十四条的方式通知；通知时 限为会议召开前5日。	第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送达、邮件或其他经董事会认 可的方式；通知时限为会议召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 不受上述通知形式和通知时限的限制，随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。
124	第一百二十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
125	第一百三十条董事会决议表决方式为：书面投 票表决。	第一百二十五条董事会召开会议采用现场会议 方式、电子通讯方式或者二者相结合的方式；董 事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票
	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。	表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
126	第一百三十二条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召 开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董 事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董 事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。	第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。
127	新增	第一百二十八条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表 决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。
128	新增	第三节 独立董事
129	新增	第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
		中小股东合法权益。
130	新增	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或 者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股 股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
		管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
131	新增	第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程 规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具 有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人 品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。
132	新增	第一百三十二条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公 司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。
133		第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
	新增	审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提 议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对 可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
134	新增	第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其他事项。
135	新增	第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
		共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
136	新增	第四节 董事会专门委员会
137	新增	第一百三十六条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
138	新增	第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
139	新增	第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承 办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、 行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。
140		第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
	新增	议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
141	新增	第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。
142	新增	第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘 高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
143		第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议：
	新增	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
144	第六章经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
145	第一百三十五条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
146	第一百三十九条总经理工作细则包括下列内 容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、 资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必 要的其他事项。	第一百四十九条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制 度；（四）董事会认为必要的其他事项。
147	第一百四十条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
148	第一百四十一条总经理提请董事会聘任或者 解聘副总经理，副总经理协助总经理工作。总 经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责	第一百五十一条副总经理根据总经理提名由董 事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责
	下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总 经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时， 由总经理作出决定。	下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经 理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总 经理作出决定。
149	第一百四十二条公司设董事会秘书，由董事会 聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘 书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
150	第一百四十三条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
151	新增	第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
152	第七章监事会	删除整个章节
153	第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
154	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个	第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
	月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
155	第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。
156	第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
157	新增	第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
158		第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏
	第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
159	第二节利润分配政策	删除
160	第一百六十五条利润分配的条件及比例为： （一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式 分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比 例不少于当年度实现的可分配利润的20%。（二） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。本章程中的“重 大资金支出安排”是指下列情形之一：1.公司	第一百六十二条利润分配的条件及比例为： （一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少 于当年度实现的可分配利润的20%。（二）公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形 之一：
	未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经 审计净资产的20%，且超过2,000万元；2.公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经 审计总资产的10%。 （二）公司出现下列情形之一的，不进行现金 分红：1.公司未分配利润为负；2.公司年末资 产负债率超过75%；3.审计机构对公司的该年度 财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无 法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。	1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一 期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期 经审计总资产的10%。 （三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分 红：1.公司未分配利润为负；2.公司年末资产负 债率超过75%；3.审计机构对公司的该年度财务 报告出具非标准无保留意见的审计报告。 在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
161	第一百六十六条公司的利润分配决策程序为： （一）公司的具体利润分配方案经董事会、监 事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应 当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明 留存的未分配利润的使用计划。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，	第一百六十三条公司的利润分配决策程序为： （一）公司的具体利润分配方案经董事会审议通 过后提交股东会审议。董事会应当在提交股东会 审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润 的使用计划。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
	并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水 平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环 境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公 司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整 的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分 配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公 司股东大会审议。 涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股 东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政 策调整方案中进行详细论证并说明原因。公司 应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交 流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召 开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网 络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。	东关心的问题。 （二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、 投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会 根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案 经董事会审议后提交公司股东会审议。 涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东 会审议时应当经出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当 在提交股东会审议的利润分配政策调整方案中 进行详细论证并说明原因。公司应在股东会召开 前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股 东关心的问题，并在召开股东会时，根据交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东会提供便利。
162	第一百六十七条利润分配的其他事项：（一） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）派发事项。（二）如股东存在违规占用 公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先 从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用 的资金。（三）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：1.是否符合本章程的规定	删除
	或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例 是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是 否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明进行详细说明。
163	第三节内部审计	第二节 内部审计
164	第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
165	第一百六十九条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	删除
166	新增	第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
167	新增	第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
168	新增	第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
169	新增	第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
170	新增	第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
171	第四节会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
172	第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
173	第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
174	第一百七十三条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。	第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
175	第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。	第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
176	第九章通知和公告	第八章 通知和公告
177	第一百七十七条公司召开股东大会的会议通 知，以公告、专人送出、信函、传真、电子邮 件等方式进行。	第一百七十七条公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
178	第一百七十八条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、信函、传真、电子邮件等方式进 行。	第一百七十八条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。 但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本 章程另有规定的除外。
179	第一百七十九条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、信函、传真、电子邮件等方式进 行。	删除
180	第一百八十二条公司至少指定《中国证券报》 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 其中一家为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。同时指定巨潮资讯网（网址 http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的网站。	第一百八十一条公司至少指定《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中 一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。同时指定巨潮资讯网（网址 http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的网站。
181	第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
182	新增	第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
183	第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程指定的信息披露报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
184	第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清	第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
	单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报 纸上公告。	公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
185	第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减 资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
186	新增	第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
187		第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定
	新增	减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
188	第一百九十条公司因下列原因解散：（一）本 章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现；（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
189	第一百九十一条公司有本章程第一百八十六 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
190	第一百九十二条公司因本章程第一百八十六 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组	第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
	由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
191	第一百九十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的 信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
192	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但 不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
193	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。	第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
	公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	务移交给人民法院指定的破产管理人。
194	第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
195	第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
196	第十一章修改章程	第十章 修改章程
197	第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决 定修改章程。	第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。
198	第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
199	第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。	第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
200	第十二章 附则	第十一章 附则
201	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股	第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
	本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实 际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
202	第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百一十条本章程所称“以上”“以内”“以 下”都含本数；“以外”“低于”“多于”不含 本数。
203	第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
204	第二百一十条本章程自公司股东大会决议通 过之日起施行。	第二百一十三条本章程自公司股东会决议通过 之日起施行。

四、其他事项（未完）