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豪美新材(002988):董事会审计委员会工作细则
| 时间：2025年08月26日 18:21:00 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《广东豪美新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。
公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任。
本规则所称会计专业人士，是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人员：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持审计委员会工作，在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。召集人应为会计专业人士。召集人不能履行职务或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三十六个月不存在被证券交易所公开谴责或公开认定为不适当人选的情形；
（三）最近三十六个月不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
（五）符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由公司董事会按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
（六）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（七）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）向股东会会议提出提案；
（十二）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十四）行使《公司法》规定的监事会的相关权限、《公司章程》规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第四章 工作细则
第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会定期会议每季度至少召开一次，公司审计委员会主任委员（召集人）认为有必要或两名以上委员提议时，可以召开审计委员会临时会议。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的电子通信等方式召开。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括会议召开当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括会议召开当日）发出通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第二十二条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十四条 公司管理层及相关部门须配合做好审计委员会决策的前期准备工作，如实向审计委员会提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第二十五条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第二十六条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后，及时召集审计委员会会议。
第二十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委员享有一票表决权，审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条公司内部的专职审计人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充分表达委员意见的合理表决方式。出席会议的委员应在会议决议上签字并对会议决议承担责任。
第三十三条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条 审计委员会职责范围内需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第三十六条 若超过半数的董事会委员对审计委员会审议通过的决议存在异议的，可及时向审计委员会反馈。
第三十七条 董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十八条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 工作机构
第三十九条 董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席审计委员会会议。
第四十条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好审计委员会的相关工作。
第四十一条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括审计委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司财务、法律部门应当依据审计委员会的职责制定为审计委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务、法律部门的工作提供支持和配合
第六章会议记录和会议纪要
第四十二条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在审计委员会会议记录上签字。
第四十三条 审计委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
第四十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第四十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
广东豪美新材股份有限公司董事会
2025年8月
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